Meerderheids aandeelhouder leent geld BV uit

[phiebe]

Hallo,

 

Wij zitten in een conflict met een andere BV in dezelfde holdingstructuur.

 

De BV waar het om gaat (waar geen activiteiten meer in plaatsvinden) heeft twee aandeelhouders, beide ook BV's. Wij hebben 30% van de aandelen, de tegenpartij B.V. heeft 70% van de aandelen.

 

De reden dat er geen activiteiten in de BV meer zitten is dat wij al jaren nu in conflict zitten. Al het geld in de BV is door de minderheidsaandeelhouder ingebracht (6 ton ongeveer), de meerderheidsaandeelhouder zou de activiteiten in de BV doen (sales, administratie, kantoor, etc). Van dit laatste is echter vrij weinig terecht gekomen.

Op papier staat dit helaas te onduidelijk voor advocaten om hier iets mee te kunnen doen. Het zit nu vast.

 

De toenmalige directeur van de BV, ook directeur van tegenpartij B.V., heeft vorig jaar bij de AVA een nieuwe directeur naar voren geschoven. Omdat wij geen meerderheid van stemmen hebben is dit aangenomen (overigen zonder in de notulen te vermelden dat wij hebben geprotesteerd).

 

Nu, bij de AVA van dit jaar, blijkt dat de toenmalige directeur het merendeel van het geld dat nu nog in de BV (2 ton) zit, heeft uitgeleend aan een bevriende, startende, B.V. tegen 3,9% rente zonder onderpand. In de statuten staat niets over leningen die de B.V. aangaat waar goedkeuring van de AVA voor nodig is.

 

Mijn vraag is, mag een meerderheidsaandeelhouder dit zomaar doen??

 

P.S. Natuurlijk ga ik dit ook de advocaat voorleggen, maar dit verhaal heb ik nog nooit op HL gepost en wil graag ook jullie mening horen

 

 

[djluc]

Als je protest ook niet vermeld is zou een juridische stap op dit moment wellicht een optie kunnen zijn. Stond er in jullie overeenkomst geen prestatie verplichting?

[phiebe]

Het protest is niet vermeld (geen van de protesten). Er zijn nu alleen notulen waarin elk besluit 'met meerderheid van stemmen is aangenomen' zonder dat het echt het verloop van de vergadering beschrijft (eigenlijk meer de conclusie).

 

Helaas is er geen prestatieverplichting opgenomen in het contract. Wel staat er dat de meerderheidsaandeelhouder verantwoordelijk is voor een aantal taken. Die hij dan ook doet door iemand in te huren op kosten van de B.V. en waarvoor wij dus ook betalen.

Dat leek ons ook niet zuiver, maar volgens onze advocaat kan dat. Door het te regelen voldoe je aan die plicht.

 

Nu denk ik dat hij door alleen conclusies in de notulen op te nemen, en het merendeel van het kapitaal in de B.V. aan een vriendje te lenen tegen een zeer lage rente, dat er misschien weer een opening is. Daarom ook mijn vraag of een meerderheidsaandeelhouder dit mag zonder overleg met andere aandeelhouders terwijl hij geen statutair directeur is.

 

Groet,

Phiebe

 

 

[Richard B.]

Wie was de statutair directeur van de BV ten tijde van de geldlening? De meerderheidsaandeelhouder?

 

[phiebe]

Datzelfde vriendje aan wie nu het geld is geleend is vorig jaar in de AVa als statutair directeur aangesteld. Daar hebben de minderheidsaandeelhouders tegen geprotesteerd, maar omdat hij meerderheidsAandeelhouder is, is dit besluit aangenomen. Het feit dat wij tegen waren staat niet in de notulen. Het vriendje bezit geen aandelen.

 

De geldlening is na deze Ava aangegaan.

[TwaBla]

 

Dus de statutair directeur leent geld aan zijn eigen bedrijf uit tegen lage rente en zonder zekerheid?

[Frans Sijtsma]

Al eens gegoogled op ' onzakelijke lening' ?

 

Sowieso zou ik alle punten die in de eerdere AVA's zijn besproken samenvatten in een aangetekende brief richting de BV met zoveel mogelijk specifieke data erbij.

 

Frans

[phiebe]

 

Dus de statutair directeur leent geld aan zijn eigen bedrijf uit tegen lage rente en zonder zekerheid?

 

Precies!

[Richard B.]

Dan heeft die directeur een tegenstrijdig belang, en mag hij niet zomaar gelden van de BV uitlenen.

 

Wat staat er in de statuten van de BV over tegenstrijdig belang? Vaak staat er in de statuten dat directeur bij tegenstrijdig belang toch gewoon bevoegd is.

 

 

[phiebe]

Al eens gegoogled op ' onzakelijke lening' ?

 

Sowieso zou ik alle punten die in de eerdere AVA's zijn besproken samenvatten in een aangetekende brief richting de BV met zoveel mogelijk specifieke data erbij.

 

Hoi Frans,

 

Heb er net even op gegoogled, maar zie het voornamelijk in combinatie met de belastingdienst. Het lijkt mij, gezien het rentepercentage, een onzakelijke lening inderdaad.

 

Qua wat er in de statuten staat:

Als een directeur een tegenstrijdig belang heeft, met één of meerdere directeuren, dan mag de directeur de vennootschap vertegenwoordigen. Er staat niets over een tegenstrijdig belang met andere aandeelhouders.