Wie helpt deze jonge ondernemer? Welke overeenkomst heb ik nodig?

[Rising Star]

Beste leden,

 

Ik heb een vraag waar ik jullie hulp enorm bij zou waarderen. Ik heb verschillende informatiebronnen geraadpleegd en misschien is het probleem niet dat ik het antwoordt niet kan vinden maar meer dat ik niet weet waar ik naar moet zoeken in mijn situatie. Het gaat om het volgende.

 

Ik ben een jonge ondernemer en sta aan de vooravond om weer een nieuw online recruitment concept te lanceren. Bij dit concept heb ik in tegenstelling tot mijn huidige onderneming meerdere partners nodig waaronder een IT partner en een psychologisch bureau.

 

Ik ben maanden bezig ben geweest met een partij om samen te werken met als insteek om mij ook financieel te ondersteunen aangezien ik financiering nodig had voor het IT systeem etc. Na maanden van werk, businesscase opstellen, presenteren etc krijg ik te horen dat de CEO vertrekt, besluitvormingsproces komt stil te liggen, niemand durft meer wat te doen en als klap op de vuurpijl laat men aan de andere kant gewoon NIKS meer van zich horen. Ik zou graag de partij willen noemen maar ik beschouw mezelf maar als de heer in dit verhaal...

 

Na mijn verlies genomen te hebben ben ik op zoek gegaan naar andere investeerders, echter dit duurde te lang en mijn onderhandelingspositie was niet echt heel goed omdat ik alleen nog maar op papier een goed idee had. Ik heb dus besloten om dit creatief op te lossen.

 

Ik heb aan de IT partner (die het systeem zou bouwen) gevraagd of zij met gesloten portemonnee in mij willen investeren. M.a.w. als jullie het systeem bouwen dan krijgen jullie een percentage van de aandelen/winst voor een deel van de investering (denk aan 5% van de aandelen) en een deel beschouwen we als lening welke geleidelijk aan wordt terugbetaald als daar ruimte voor is met als optie om deze in later stadium ook om te zetten in aandelen. Na goede onderhandelingen zijn ze hier dus mee akkoord gegaan. Uiteraard krijgen ze hier wel exclusief partnership voor. Maar dit moet nog wel eerst op papier gezet worden en aangezien ik hier echt totaal geen ervaring mee heb, want ik heb nu een eenmanszaak en het volgende concept moet een BV worden, weet ik niet wat voor overeenkomst ik moet opstellen en wat daarin komt te staan.

Ik geloof in eenvoud en vertrouwen in zakendoen maar om latere problemen te voorkomen lijkt het me toch handig om goed voorbereid te zijn. In het kort is de deal dus het volgende:

 

1- Zij bouwen het systeem voor mij in ruil voor 5% van de aandelen voor een deel van de investering

2- Het overige deel wordt omgezet in een lening met zachte spreiding met optie tot omzetten aandelen

3- Ze krijgen van mij exclusief partnerschap bij toekomstige IT activiteiten (denk aan dupliceren concept, licenties etc)

4-De aandelen zijn wat mij betreft zolang als de samenwerking bevalt en in ruil daarvoor worden er enkele updates en klein onderhoud uitgevoerd om ook op lange termijn de meerwaarde vanuit IT partner te waarborgen.

 

Kan iemand mij misschien vertellen wat voor soort overeenkomst ik moet opstellen in dit geval?

 

Voor de andere partner heb ik ook weer een bijzonder constructie voor het afnemen van online assessments. Ik mag hun systeem koppelen aan mijn systeem en gebruik maken van hun diensten en betaal pas als ik betaald wordt door klanten. Echter hij geeft aan dat hij niet zit te wachten op allerlei ingewikkelde contracten en wil gewoon iets simpels zien. Voor nu zijn dit natuurlijk ideale situaties voor mij, maar aangezien ik beide partners echt nodig heb kan ik in de toekomst wel in de problemen komen als er iets fout gaat in de samenwerking of als ik zaken niet goed heb afgedekt.

 

Ik heb als jonge ondernemer helaas niet het budget om allerlei juristen en advocaten in te schakelen dus Ik hoop echt dat jullie mij kunnen/willen helpen met advies hierover. Ik realiseer me dat het een lang verhaal is maar ik hoop dat het zo duidelijk is. Enorm bedankt voor de moeite!

 

Karim

[Rising Star]

P.S. Uiteraard laat ik de overeenkomst nog door de notaris vastleggen, maar het zou denk ik wel schelen als ik zou weten wat ik dan wil vastleggen en in welke vorm :-)

[Joost Rietveld]

Dag Karim

 

Je hebt sowieso een LOI nodig, Letter of Intent. Een intentieovereenkomst waarin je de toekomstige samenwerking en stap naar de BV vastlegt. Om de stap naar de BV te effectueren, kun je een beroep doen op de LOI. Als deze afdoende compleet is opgesteld dan kan de notaris daarmee de uitvoering geven aan de oprichting van de BV. Daarnaast kun je in de LOI al van alles vastleggen over de onderlinge verhoudingen, samenwerking, beperkingen van rechtshandelingen, juridisch bezit van eigendommen, etc. etc.

 

Het klinkt rot, want dit wilde je niet horen wegens budgetbeperkingen, maar doe dit NIET zelf.

 

Hoewel een jurist niet goedkoop zal zijn, zijn de gevolgen bij fouten in de overeenkomst niet te overzien. Dan heb ik het nog niet eens over de juridische gevolgen, maar zeker ook over de fiscale gevolgen die kunnen kleven aan een verkeerde LOI en uitvoering daarvan. De fiscus zal immers afgaan op hetgeen overeengekomen is. Enkel als de overeenkomst juridisch niet bindend is (lees nietig), zal de fiscus loslaten.

 

Daarnaast ga je zaken doen met partijen die wellicht wat meer euro's in kas hebben om de door jou gefabriceerde overeenkomst wel te laten screenen door een jurist. Denk je even in wat er gebeurt als zij akkoord geven op de overeenkomst omdat hun jurist lachend heeft aangegeven dat jij een overeenkomst hebt opgesteld die op vele vlakken nadelen en obstakels voor jouzelf opwerpt, maar voor het overige wel rechtsgeldig is.

 

We kunnen op HL nog zoveel voorkauwen, als we de ins en outs niet weten, is het bijna gedoemd te leiden tot ellende voor jou.

 

Succes

Joost

 

[Rising Star]

Beste Joost,

 

Enorm bedankt voor je reactie. De LOI is in elk geval een goed startpunt om mee te beginnen! Ik denk dat je volkomen gelijk hebt wanneer je stelt dat het risico's met zich meebrengt om zelf iets in elkaar te knutselen. Ik weet ook niet hoe uitgebreid een dergelijke overeenkomst moet zijn, of kun je ook prima met een beknopte beschrijving van de samenwerking uit de voeten.

 

Wat betreft de ins en outs, eigenlijk is er niet veel meer te vertellen dan bovenstaande. Het is dus in het kort dat ik een bedrijf ga opzetten met daaromheen partners die ik nodig heb om het bedrijf succesvol te kunnen lanceren en draaiende te kunnen houden. Wat voornamelijk van belang is in deze fase is eigenlijk dat ik laat vastleggen dat geen van de partijen ineens de stekker eruit kunnen trekken halverwege. Bij de IT partner kan dat opgelost worden doordat ik de rechten en broncode etc krijg van het systeem waardoor ik de IT in geval van conflict elders kan onderbrengen. Bij de andere partner gaat het om het afnemen van assessments die van belang zijn om het concept draaiende te houden. Van belang hierbij is dat zij de toegang tot hun online systeem niet ineens afsluiten of dat ze bij de eerste de beste met een zak geld hetzelfde aan een andere partij aanbieden. De vraag hierbij is hoe ik dit zo goed mogelijk afdek zonder meteen exclusiviteit af te dwingen voor zijn product voor mijn concept wat nog geen cent verdient....

 

Ik wou dat ik zelf alle antwoorden had maar die heb ik helaas niet en vandaar dat ik ook dit soort hulpkanalen inzet :-)

Dus ik hoop dat ik nog wat tips/adviezen krijg. Mag ik overigens vragen wat jij denkt dat ik aan kosten kwijt ben mocht ik het toch via de 'veilige' weg willen doen, dus via juridische hulp?

[pewede]

Hallo Karim,

 

Het klinkt rot, want dit wilde je niet horen wegens budgetbeperkingen, maar doe dit NIET zelf.

 

Volgens mij wil je met verschillende partijen een langdurige relatie aan gaan.

Weet jij wat je over een x-aantal jaren zou kunnen verwachten?

Nee? Nou dáárom moet je het NIET zelf doen!

Contracten worden geschreven op scenario's voor het geval er iets mis gaat en dat zit denk ik niet direct in het brein van een ondernemer.

 

Mag ik overigens vragen wat jij denkt dat ik aan kosten kwijt ben mocht ik het toch via de 'veilige' weg willen doen, dus via juridische hulp?

Hoe hoger je input, hoe lager de prijs, maar schrik niet van een paar duizend euro...

[Rising Star]

Beste pewede,

 

Dank voor de reactie. Dat is inderdaad het probleem ; wat gebeurt er over een x aantal jaar of bij een x hoeveelheid aan omzet etc. En hoeveel ik ook probeer te overzien ik weet dat dat nooit gaat lukken voor alle scenario's. Maar als ik duizenden euro's te besteden had dan had ik waarschijnlijk ook geen overeenkomst nodig want dan had ik de diensten gewoon gekocht, dat is een beetje mijn situatie. Wie kan mij hierin voorzien van wat creativiteit?

 

Quote:

Hoe hoger je input, hoe lager de prijs, maar schrik niet van een paar duizend euro...

 

met input bedoelt u waarschijnlijk hoeveel afspraken of info ik zelf kan bewerkstelligen?

[renep]

Wat voornamelijk van belang is in deze fase is eigenlijk dat ik laat vastleggen dat geen van de partijen ineens de stekker eruit kunnen trekken halverwege.

 

Hoe zou je tegenover je zakenpartners willen vastleggen dat jij de stekker er niet halverwege kan uittrekken? En hoe kun je van je zakenpartners vragen te investeren in een onduidelijk avontuur, zonder de mogelijkheid op enig moment te stoppen met verdere investeringen?

 

Ik heb uit het verhaal een beetje de indruk dat jij alleen het idee inbrengt, en je zakenpartners de concrete investeringen in de vorm van werkzaamheden, waarbij jij zekerheden wilt, die je ondertussen aan jouw zakenpartners niet kunt bieden.

 

Misschien moet je een stapje terug doen, blij zijn dat je zakenpartners met je mee willen gaan, en het risico accepteren dat ze ergens een grens trekken.

[pewede]

Quote:

Hoe hoger je input, hoe lager de prijs, maar schrik niet van een paar duizend euro...

 

met input bedoelt u waarschijnlijk hoeveel afspraken of info ik zelf kan bewerkstelligen?

Hoe meer je aan je jurist levert, qua gedachte, inhoud, opzet hoe minder je zal betalen omdat je hem/haar werk uit handen hebt genomen. Stel voor dat contracten maken je hobby is, je juridisch sterk bent en ook nog de goede taal spreekt, dan hoeft een jurist in feite alleen maar een gesprek met je te hebben, zich inlezen in jouw stukken, hier en daar een aanpassing door voeren en voila...

[4711]

Hoe zou je tegenover je zakenpartners willen vastleggen dat jij de stekker er niet halverwege kan uittrekken? En hoe kun je van je zakenpartners vragen te investeren in een onduidelijk avontuur, zonder de mogelijkheid op enig moment te stoppen met verdere investeringen?

 

Ik heb uit het verhaal een beetje de indruk dat jij alleen het idee inbrengt, en je zakenpartners de concrete investeringen in de vorm van werkzaamheden, waarbij jij zekerheden wilt, die je ondertussen aan jouw zakenpartners niet kunt bieden.

 

Misschien moet je een stapje terug doen, blij zijn dat je zakenpartners met je mee willen gaan, en het risico accepteren dat ze ergens een grens trekken.

 

Hier ben ik het dus helemaal mee eens: dit wordt IMHO de dood in de pot.

 

Als jij een goed idee hebt (en dat vind je dus) en je hebt ook de contacten, dan zou dat misschien iets kunnen gaan worden, als je:

- geld hebt om dit te gaan realiseren (maar dat heb je dus niet),

- of als je iemand kan vinden waar je dit mee kan delen (synergie bereiken dus).

 

Stel dat iemand hierin gelooft en de benodigde applicatie (op eigen kosten) wil maken, zodat in ‘het echie’ het idee zich kan bewijzen, dan zijn er twee voor de hand liggende situaties mogelijk:

- Het idee werkt prima en de applicatie werkt ook prima. Dus wordt hier geld aan verdiend.

- Een van de twee werkt niet en het mislukt.

 

Waarom zou iemand zich vastleggen om door te gaan tot aan het gaatje, of om codes aan jou af te staan of om allerlei juridische kosten te maken etc, lang voordat het duidelijk is of jouw idee/contacten werkelijk zullen werken?

Zou ik persoonlijk niet doen. Jij volgens mij ook niet.

 

En als het wel blijkt te werken, dan is er toch niets aan de hand? Dan is er synergie bereikt en kunnen jullie daarvan profiteren.

Uiteraard moeten jullie goed afspreken wie wat doet en wie wat krijgt.

 

 

[Rising Star]

Beste pewede, Dank voor de toelichting!

 

Beste Renep en Peter_CVinfo. Ik waardeer jullie feedback enorm. Het is uiteraard niet mijn intentie om mijn partners ergens aan vast te pinnen waarvan de meerwaarde of het succes of voorhand inderdaad niet te voorspellen is. Ik heb een uitstekende relatie met beide partners en ik heb ook geen enkele aanleiding om aan te nemen dat dit in de toekomst zal veranderen. Maar aangezien ik graag wil leren van fouten die anderen voor mij gemaakt hebben is het wellicht verstandig om toch ook in deze te kijken wat wijsheid is.

 

Vanuit mijn kant heb ik de IT Partner exclusiviteit aangeboden op alle it werkzaamheden voortkomend uit het concept hierdoor committeer ik mijzelf aan hen en wil dit ook schriftelijk vastleggen dus ik zal de laatste zijn die de stekker eruit trekt, juist omdat zij mij een enorme dienst bewijzen. Daarnaast is het goed om te vermelden dat de investering wordt gesplitst in twee delen; een deel wordt beschouwd als investering in ruil voor aandelen en een ander deel (het deel wat werkelijk "out the pocket" komt en dus pijn doet) wordt vastgelegd als lening wat gaandeweg door mij terugbetaald gaat worden. De daadwerkelijke kostprijs voor het bouwen van het systeem is uiteraard een stuk lager dan de offerteprijs, dit hebben we allemaal goed besproken. Vandaar dat we deze constructie hebben gekozen.

 

De andere partner heeft toegezegd om mij zijn producten te leveren die ik pas betaal als de klant mij betaald. In dat geval wordt de opbrengst verdeeld. Er komt ook bij hen geen geld uit de zak omdat het gaat om een online product wat uit een systeem gegenereerd wordt en wat plat gezegd bestaat uit cijfertjes en lettertjes. Echter als ik er wel voor had moeten betalen dan zou het mij uiteraard een hoop voorfinanciering gekost hebben. Ik ben daarom ook enorm blij met de bereidheid van mijn partners om mij hierbij te helpen en om samen de genoemde synergie te bereiken. Het gaat dan ook niet om hen tot het gaatje te laten gaan, integendeel als blijkt dat het niet werkt dan is het niet meer dan logisch dat men er ook geen tijd en energie in gaat steken. Het gaat inderdaad primair om het vastleggen van de afspraken en de manier waarop dit gebeurt puur om voor beide partijen helderheid en zekerheid te scheppen en te voorkomen dat ik straks een bedrijf heb wat van allerlei losse en vage afspraken samenhangt. Wat mij betreft gebeurt dit heel simpel met een A4tje waarop wat basale afspraken op staan en klaar, ik wil echter niet naïef zijn vandaar dat ik de vraag hier heb neergelegd.

 

Peter, de concrete investeringen zullen in de opstartfase inderdaad voornamelijk bij hen vandaan komen. Echter nadat zij de investering geleverd hebben begint het pas. Het idee komt bij mij vandaan, evenals de expertise. Maar vervolgens is het aan mij om 80uur per week keihard te werken om te zorgen dat het een succes wordt en dat gedurende een x aantal jaar. (hopelijk al in het eerste jaar maar laat ik niet te positief zijn) De partners hoeven dan vrij weinig te doen behalve wat minimale ondersteuning te bieden en wellicht een adviserende rol in te nemen omdat het systeem zichzelf moet kunnen draaien. Het is dan aan mij om te zorgen dat ze gemotiveerd blijven om mij te steunen. Als jullie aangeven dat ik in het begin dus prima afkan met wat simpele afspraken op een a4 en dit in een later stadium kan uitbreiden cq de afspraken kan professionaliseren dan heb ik mijn antwoordt. Maar mocht dit naar iemands mening toch te naief zijn dan hoop ik dat diegene zich geroepen voelt er iets over te schrijven.

 

Nogmaals enorm bedankt voor alle input, dit is zeer gewaardeerd!

[pewede]

Als jullie aangeven dat ik in het begin dus prima afkan met wat simpele afspraken op een a4 en dit in een later stadium kan uitbreiden cq de afspraken kan professionaliseren dan heb ik mijn antwoordt. Maar mocht dit naar iemands mening toch te naief zijn dan hoop ik dat diegene zich geroepen voelt er iets over te schrijven.

 

Het klinkt rot, want dit wilde je niet horen wegens budgetbeperkingen, maar doe dit NIET zelf.

 

Volgens mij wil je met verschillende partijen een langdurige relatie aan gaan.

Weet jij wat je over een x-aantal jaren zou kunnen verwachten?

Nee? Nou dáárom moet je het NIET zelf doen!

Contracten worden geschreven op scenario's voor het geval er iets mis gaat en dat zit denk ik niet direct in het brein van een ondernemer.

[Rising Star]

Helder pewede :-)