Goodwill omzeilen door liquidatie VOF en doorstart via ander bedrijf?

[janwillem2]

Hallo,

 

Ik ben geconfronteerd met de volgende situatie:

- in 2004 ben ik mede-eigenaar geworden in een VOF constructie 50-50 eigendom

- er is geen VOF contract afgesloten

- de VOF naast beide vennoten 3 werknemers in dienst

- ik heb vooral een 'interne' / organisatorische rol en mijn zakenpartner een meer 'externe' rol (klantencontacten / werving)

- de VOF heeft een gezonde winst

 

Mijn zakenpartner wil onze samenwerking plotsklaps beëindigen. Eigenlijk wil hij het bedrijf zonder mij voortzetten, maar dan moet hij me uiteraard uitkopen en goodwill betalen. Nu denkt hij dit te omzeilen door niet door te gaan met ons huidige bedrijf maar de VOF te beëindigen. Vervolgens wil hij zelf een nieuw bedrijf starten en daar onze klanten in meenemen. Vanwege zijn rol in het bedrijf is het namelijk zeer aannemelijk dat klanten bereid zijn in zijn nieuwe bedrijf mee te gaan.

 

Zijn redenatie is dat er geen sprake meer is van goodwill zodra de VOF / het bedrijf niet meer bestaat. En ik geen aanspraak kan maken op onze (dan voormalige-) klanten die dan bij zijn nieuwe bedrijf zitten. Op die manier denkt hij 'vrolijk' verder te kunnen zonder mij dus uit te kopen en waardoor ik dus alle goodwill mis loop.

 

Is dat mogelijk of kan daar juridisch een stokje voor gestoken worden? Uiteraard ga ik dit ook met een accountant (en jurist) bespreken, maar aangezien ik hier pas net mee geconfronteerd ben, ben ik ook benieuwd naar jullie ervaringen / reacties!

 

Alvast bedankt!

 

Gr.

Rob

 

 

[Marco van den Maagdenberg]

Wat staat er in het vof contract bij beeindiging vof?

 

Toevoeging: ik weet niet in hoeverre je met je inlognaam te traceren bent, maar wellicht verstandig deze aan te passen?

Higherlevel is een graag gelezen forum!

 

Tja, lezen is ook een vak! Er is geen contract

[fvddungen]

Er is geen contract schijnbaar.

 

 

Maar waar ik dan wel nieuwsgierig naar ben, wat is de reden van je partner om jou ineens er uit te knikkeren? Zat het er al aan te komen of komt dit als donderslag op heldere hemel?

[Michel_S]

Ik neem aan dat jullie wel zijn ingeschreven in de KvK, hoe is dat destijds gegaan, staat daar niks vastgelegd. Staat er iets in de jaarrekening over de VOF vermeld.

 

Wat zitten er aan activa in de VOF en in hoeverre zijn die nodig om verder te kunnen draaien, die zijn nu immers gezamenlijk eigendom en mag hij niet zonder meer meenemen als jij ook stelt door te willen gaan met de onderneming. Is de naam van de VOF belangrijk voor hem om door te kunnen.

 

Je zegt dat de VOF een gezonde winst draait, hoe moet ik dit zien, genoeg om van te leveren of zit er een aanzienlijke overwinst in als je een redelijke ondernemersbeloning neemt. Als er alleen een redelijke ondernemersbeloning in zit is het lastig aan te tonen dat er sprake is van goodwill. Daarnaast zou er wel eens sprake kunnen zijn van persoonlijke goodwill van je mede vennoot.

 

Gezien de huidige stand van zaken zal dit hoe dan ook uitlopen op een ontbinding van de VOF, of je iets meekrijgt is afhankelijk van diverse zaken, maar zonder contract is het altijd lastiger.

[StevenK]

De wettelijke regeling is redelijk simpel: als hij opzegt, dan moet hij afrekenen over wat hij meeneemt.

[Michel_S]

Het is alleen de vraag of er inderdaad goodwill aanwezig is, daar is minder snel sprake van dan de meesten aannemen. Daarnaast is het de vraag wie de onderneming mag voortzetten, degene die opzecht of degene die achterblijft. Wie beslist wie welke zaken hij mag overnemen/meenemen.

[Joost Rietveld]

Nu denkt hij dit te omzeilen door niet door te gaan met ons huidige bedrijf maar de VOF te beëindigen. Vervolgens wil hij zelf een nieuw bedrijf starten en daar onze klanten in meenemen. Vanwege zijn rol in het bedrijf is het namelijk zeer aannemelijk dat klanten bereid zijn in zijn nieuwe bedrijf mee te gaan.

 

Zijn redenatie is dat er geen sprake meer is van goodwill zodra de VOF / het bedrijf niet meer bestaat. En ik geen aanspraak kan maken op onze (dan voormalige-) klanten die dan bij zijn nieuwe bedrijf zitten. Op die manier denkt hij 'vrolijk' verder te kunnen zonder mij dus uit te kopen en waardoor ik dus alle goodwill mis loop.

 

Dag Rob,

 

Even de volgende analogie:

 

Ik bel morgen jouw compagnon en zeg hem dat ik het bedrijf wil kopen van hem. Hij vraagt mij wat ik ervoor wil betalen en ik antwoord "niets".

 

En dan vertel ik hem dat ik zijn bedrijf opdoek na de verkoop en in een andere rechtsvorm ga voortzetten.

 

Je ziet dat dit echt aperte onzin is. Wat hij na de overname van jouw aandeel gaat doen met de VOF heeft absoluut en helemaal niets te maken met de goodwill. Lijkt mij dat de Rechter hier ook zo over denkt, zeker gezien StevenK's reactie hiervoor.

 

Succes

Joost

 

 

[Michel_S]

Je zult natuurlijk wel moeten betalen voor de activa, maar of je meer betaald dan wat de activa waard zijn (bv de goodwill) is geheel afhankelijk van de winstgevendheid van het bedrijf. Als je er alleen je eigen ondernemersbeloning (en een vergoeding voor het risico) mee kunt verdienen, ga je geen goodwill betalen. Zo zal althans een potentiele koper van een bedrijf er naar kijken, dus zo zal het onderling ook moeten als je er niks van hebt vastgelegd.

 

Kan hij zomaar van je af: Nee

Heb je recht op een vergoeding als hij activa overneemt: Ja

 

Gezamelijke voorzetting van het bedrijf is echter niet meer aan de orde, in de praktijk meerdere ontbindingen als gevolg van ruzie meegemaakt.

 

Heb je recht op een vergoeding voor goodwill ? Dat is afhankelijk van je bedrijf, misschien wel, misschien niet. Indien jullie accountant op de hand van je compagnon is, neem dan een ander in de hand. Deze kan je wel laten weten of je een kans maakt op een vergoeding voor goodwill. Probeer dan samen tot een oplossing te komen, waarbij het misschien verstandig om van beide kanten een adviseur erbij te betrekken welke objectief er naar kijken, de oplossing ligt meestal in het midden.

 

Alles is natuurlijk wel afhankelijk van de grootte van het belang.