Hij stort kapitaal BV, maar hoe aandelen gelijk verdelen?

[Phoenixxx]

Beste HL-ers,

 

na ons op vele manieren te hebben ingelezen, waaronder via dit forum, denken mijn zakenpartner en ik de beste constructie gevonden te hebben. Echter, het blijft knagen of we dingen niet over het hoofd zien en of we het wel op de slimste manier aanpakken. Een gesprek met een fiscalist staat in de planning, maar wellicht zijn er hier ook mensen die al gaten in ons verhaal kunnen schieten of betere alternatieven hebben. Als dat zo is: graag! Starten kun je maar één keer, dus het moet wel goed gebeuren.

 

De situatie:

M'n zakenpartner heeft een goedlopende eenmanszaak, maar wil om diverse redenen uit deze tak van sport stappen. Uit deze eenmanszaak wil hij de financiering vrijmaken voor ons gezamenlijke bedrijf, wat zonder problemen kan. Hij heeft een vriendin en huurwoning.

 

Ik ben in loondienst, getrouwd in gemeenschap van goederen en heb een koopwoning. Financieel kan ik niet inleggen in ons gezamenlijke bedrijf.

 

In verband met mijn woning wil ik niet hoofdelijk aansprakelijk kunnen zijn, hij wil dat het bedrijf van ons samen is en dat uiten in een gelijk deel in ons bedrijf. Daarom is onze keuze gevallen op een BV. Hij stort het kapitaal, 200k, en wil dan de helft van de aandelen op mijn naam zetten. Maar daar begint de schoen te wringen. Als hij mij dit schenkt, moet ik 25k afrekenen met de belastingdienst. Daar zouden we een overeenkomst voor aan kunnen gaan, dat hij dit voorschiet en ik op een later moment ga aflossen.

Een ander plan zou zijn dat hij mij de aandelen verkoopt, waarbij ik een koopovereenkomst aanga waarvan ik niets aflos. Dan zou ik niet aangeslagen worden door de belastingdienst voor schenking (toch?).

 

Maar in beide gevallen word ik niet blij van een lening. Ik vraag me dan ook af of er geen andere optie is. Mijn voorstel om de aandelen stukje bij beetje te kopen met geld dat ik opzij leg (als het bedrijf eenmaal een beetje loopt en we er aan over houden) veegt hij van tafel. Dan zou het 10-15 jaar duren en dat vindt hij te lang duren.

 

Over de motivaties van het schenken e.d. is geen discussie nodig, dat zit goed. Alleen pakken we het handig aan? Of moeten we op een hele andere manier gaan denken? Overigens is het omzetten van mijn huwelijk naar huwelijkse voorwaarden ook een punt wat ter overweging op tafel ligt.

 

Waar zitten de hiaten, wat vergeten we, wat kan slimmer? Iedere input die we mee kunnen nemen naar de fiscalist is welkom!

[LeegR1]

Ik heb nog niet helemaal helder wat jullie nu precies van plan zijn.

Maar er is fiscaal wel een mogelijkheid en die heet de bedrijfsopvolgingsfaciliteit.

Deze kan je gebruiken als je 3 jaar op de payroll hebt gestaan van de BV.

Dan kunnen er belastingvrij zaken geschonken worden. (bespreek details met de fiscalist)

 

Ik vraag me vanuit je verhaal alleen af is er wel een gelijkwaardige verhouding op deze manier en word je niet te afhankelijk van je medepartner en waarom kan je bijvoorbeeld zelf niet aan het kapitaal komen om de BV op te richten...

Hoe lang ken je deze partner al? Heb je ook een duidelijk ondernemingsplan uitgewerkt hiervoor?

 

Succes in ieder geval :) :)

 

 

[Arthur Tolsma]

Misschien een idee: als jij de BV opricht, en daarna een nieuwe uitgifte van aandelen doet, die hij koopt voor 200K?

 

Ik weet niet of je moet zien te verantwoorden dat de aandelen zo snel zoveel waard worden, maar ik zou me bedenken dat jij jouw idee/kennis inbrengt, en dat je daarom daarna voor 200K iemand kan laten instappen...

 

Maar de juristen op dit forum weten het vast beter?

[Joost Rietveld]

Los van de terechte vraagtekens van Richard:

 

Een BV aangaan op 50/50 basis waarbij iemand 200K inlegt voor de aandelen en jij niets geeft inderdaad een fiscaal probleem. Stel even dat jouw 50% 100K vertegenwoordigt dan doet jouw compagnon jou een schenking van 100K.

Daar is geen 25% schenkbelasting over verschuldigd maar 30% (geen familie neem ik aan).

 

Het geld van hem lenen is een optie. Dat kun je bijv. terugbetalen uit dividend.

 

Andere oplossing: jullie richten de BV op met een voor jou wel betaalbaar kapitaal en hij leent de rest aan de BV.

 

groet

Joost

 

 

[Phoenixxx]

Allen bedankt voor jullie reacties.

 

Om wat vragen te beantwoorden:

 

De afhankelijkheid is iets waar we veel aandacht aan besteden. Gelukkig brengen we allebei onze eigen, totaal verschillende expertise in en kunnen we zonder elkaar de zaak niet opstarten. De enige voorsprong is het kapitaal dat hij wel en ik niet heeft.

 

We kennen elkaar al een poos als hele goede vrienden en ook zakelijk is er al een gebleken klik. Daarnaast hebben we een compleet ondernemingsplan inclusief diverse begrotingen e.d. liggen welke nog door mensen uit de branche getoetst gaat worden.

 

We zijn inderdaad geen familie.

 

Voor de rest bedankt voor de informatie. Ik ga dit eerst tot me door laten dringen en kijken of er een situatie is die beter past bij onze situatie dan die we zelf op het oog hebben.

 

Groetjes