CV: beherend vennoot alleen bestuurder

[Helen84]

Wij willen een CV beginnen, met 1 beherend vennoot en 1 stille vennoot.

We willen alleen de beherende vennoot optreedt als bestuurder en dat de stille vennoot de ondernemersrisico's draagt.

Is dit via een contract te regelen?

Dus dat de stille vennoot de hoofdelijke aansprakelijk draagt (via een contract of iets dergelijks?)

[RT....]

De aansprakelijkheid van een beherend vennoot uitsluiten zal niet gaan, althans niet naar buiten toe.

Een derde zal altijd de beherend vennoot kunnen aanspreken (en juist niet de stille vennoot). Wel lijkt het me mogelijk om een overeenkomst te sluiten waarbij de stille vennoot de verplichting op zich neemt om de schulden van de beherend vennoot te voldoen.

Risico blijft dat de beherend vennoot aangesproken kan worden. Biedt de stille vennoot dan geen verhaal, dan ga je alsnog de boot in.

[Ido van der Gragt]

Beste Helen,

 

Het mooie van higherlevel is dat er altijd weer situaties opduiken doordat mensen iets willen dat niet in bestaande structuren past. Dat zet ons aan het denken en geeft mogelijk creatieve oplossingen.

 

De CV waar jij op doelt doet precies het omgekeerde. De vraag is of degene die het ondernemersrisico gaat lopen, dat beperkt wil gaan doen of met zijn gehele vermogen.

 

In beperkte zin kan dat via een BV of Cooperatie. Deze wordt dan bestuurd door een ander dan de geldschieter en is niet automatisch aansprakelijk. De aansprakelijkheid van de geldschieter blijft beperkt tot het gestorte bedrag.

 

In volledige zin kan dat door het opstarten van een eenmanszaak en deze dan door middel van een volmacht door een andere laten drijven. In de volmacht wordt dan de vertegenwoordigingsbevoegdheid beschreven. De uitvoerder verricht dan rechtshandelingen voor rekening en risico van de volmachtgever.

 

Ook zou het kunnen in een LLP uit de UK, waarin 1 van de vennoten een persoonlijk borgstelling afgeeft en de ander de bestuurstaken op zich neemt.

 

Succes, Ido van der Gragt

[Helen84]

In dit geval, dient de stille vennoot voor de buitenwereld anoniem te blijven, dus niet zichtbaar bij de KvK.

Echter zal hij wel degene zijn die er alles in investeert en de beherende vennoot puur en alleen als bestuurder te boek zal staan.

[RT....]

Ik ben op het internet ook wel een CVBA tegengekomen. Een constructie waarbij de CV de onderneming drijft en Engelse Limiteds als vennoten optreden. Persoonlijk vind ik het een shady constructie, maar wellicht omdat ik er niet bekend mee ben. Misschien dat andere leden hier mee over kunnen vertellen.

[Helen84]

In dit geval, willen wij liever niks met Ltd

[Dennis_van_Dijk]

In dit geval, dient de stille vennoot voor de buitenwereld anoniem te blijven, dus niet zichtbaar bij de KvK.

Echter zal hij wel degene zijn die er alles in investeert en de beherende vennoot puur en alleen als bestuurder te boek zal staan.

 

Maar een bestuurder is nu eenmaal aansprakelijk voor het doen en laten van de CV, dat is inherent aan de functie. Het kan niet zo zijn dat iemand wel bestuurstaken uitvoert maar hier niet aansprakelijk voor is.

 

Als het gaat om anonimiteit zijn er natuurlijk meerdere opties denkbaar. Als de stille vennoot zich daadwerkelijk met het bestuur van de vennootschap gaat bemoeien is hij volledig aansprakelijk voor het reilen en zeilen van de CV, zonder dat de stille vennoot bekend hoeft te worden. Dan heb je de commandiet aansprakelijk gemaakt voor de CV.

 

Zit je wel nog met het probleem van de beherend vennoot. Deze is dus wel bekend, maar mag geen risico lopen. Dat is dus niet mogelijk, zoals eerder aangegeven. Maar de beherend vennoot hoeft geen natuurlijke persoon te zijn, dit mag ook een rechtspersoon zijn. Als de beherend vennoot dus een rechtspersoon is, bijvoorbeeld een BV, en de bestuurder van deze rechtspersoon zich aan de regels van goed bestuur houdt, is er dus een beschermingsmuur opgeworpen voor de natuurlijke persoon van de bestuurder.

 

Ik zelf zou als commandiet er nooit voor kiezen om hoofdelijk aansprakelijk te worden, de inbreng in de CV is al risicodragend genoeg. Ik zou dus gaan voor een combinatie van een gewone positie van de commandiet, dus niet actief met het bestuur van de CV bemoeien en dus aansprakelijk zijn tot het bedrag dat is ingebracht, en een rechtspersoon als bestuurder van de CV. Dit geeft de meest optimale bescherming, binnen deze constructie, voor alle deelnemers.

[Helen84]

De stille vennoot zal zich ook gewoon bezig houden met het reilen en zeilen van het bedrijf, en tevens naar buiten treden voor het bedrijf.

Gaat dus echt puur en alleen om anonimiteit bij de KvK.

[RT....]

De stille vennoot zal zich ook gewoon bezig houden met het reilen en zeilen van het bedrijf, en tevens naar buiten treden voor het bedrijf.

 

Dan is het natuurlijk geen 'stille' vennoot meer... (en is hij als beherend vennoot ook aansprakelijk).

[Helen84]

Dat snappen wij ook, echter gaat het ons puur en alleen om het feit dat de "stille"vennoot niet zichtbaar is via de kvk.

Dat dit alleen anoniem is.

[mmint]

Voor dergelijke vage constructies is ook wat bedacht; dat heet een "katvanger"...

 

Het is natuurlijk niet voor niets dat de actieve bestuurder niet anoniem is. Het handelsregister is volgens mij juist opgezet om te kunnen achterhalen wie er achter een bedrijf zit, dat men bij malversaties er niet zomaar mee wegkomt.

[Dennis_van_Dijk]

Voor dergelijke vage constructies is ook wat bedacht; dat heet een "katvanger"...

 

Het is natuurlijk niet voor niets dat de actieve bestuurder niet anoniem is. Het handelsregister is volgens mij juist opgezet om te kunnen achterhalen wie er achter een bedrijf zit, dat men bij malversaties er niet zomaar mee wegkomt.

 

Ik kan een heleboel redenen bedenken waarom een bestuurder niet gevonden zou willen worden in het handelsregister, en veel van deze redenen hebben niets te maken met illegaliteit of frauduleus handelen. Er is niets mis met het zoeken naar mogelijkheden, binnen de wet, om bepaalde doelstellingen te realiseren. De suggestie, zonder kennis van de casus, dat er iets niet in de haak zou zijn vind ik niet kies.

[RT....]

Dat snappen wij ook, echter gaat het ons puur en alleen om het feit dat de "stille"vennoot niet zichtbaar is via de kvk.

Dat dit alleen anoniem is.

 

Dan heeft het de voorkeur om in de toekomst ook geen termen te gebruiken die je niet bedoelt, dan schept alleen maar verwarring bij de lezers.

Overigens begrijp ik dat je partner zowel moet financieren alsook alle risico's moet lopen? En hij zou dat doen omdat....?

Een CV lijkt me in dat geval niet de meest gewenste vorm, maar wellicht dat we enkele omstandigheden missen.

[Marco van den Maagdenberg]

Als een van de vennoten niet met naam bij de kvk bekend wil staan,maar wel activiteiten wil ontplooien en als fiancier wil optreden: maak er een bv van waarbij andere vennoot ook aandeelhouder wordt voor een klein deel. Deze "vennoot" als bestuurder bij kvk registreren. " Onbekende vennoot" als wernemer in dienst laten treden, probleem opgelost.

[Helen84]

Bedankt voor de reacties!

 

Echter is een BV voor ons als startende onderneming geen optie, met de management fee en DGA salarissen en dergelijke die hier bij komen kijken.

[RT....]

Bedankt voor de reacties!

 

Echter is een BV voor ons als startende onderneming geen optie, met de management fee en DGA salarissen en dergelijke die hier bij komen kijken.

 

Ik geloof niet dat dat een beletsel hoeft te zijn. Naar mijn weten kun je bij de fiscus verlaging van het salaris vragen, maar het fijne weet ik er helaas niet van. Misschien dat deze column je op weg kan helpen.

[Dennis_van_Dijk]

Echter is een BV voor ons als startende onderneming geen optie, met de management fee en DGA salarissen en dergelijke die hier bij komen kijken.

 

De Britten hebben een heel mooi spreekwoord: you can't have your cake and eat it.

 

Dus ofwel je gaat voor fiscale optimalisatie en levert in op bescherming (en je kiest dus voor IB-ondernemerschap met hoofdelijke aansprakelijkheid als gevolg), ofwel je gaat voor bescherming en je levert in op fiscale optimalisatie (en je kiest dus voor een rechtspersoon met de bijbehorende bescherming).