Instappen in een jonge BV tesamen met een investeerder

[mkw2014]

Goedenavond,

 

Na redelijk wat inlezen ben ik stukken wijzer geworden, maar mijn specifieke situatie krijg ik niet geheel duidelijk nog.

 

De situatie:

 

Een zeer goede vriend en oud collega van mij heeft zijn eigen BV, deze is pas een jaar oud maar begint serieuze vormen aan te nemen. Vanwege zijn leeftijd wilt hij niet de tijd investeren die nodig is om het bedrijf naar een hoger level te brengen. Hij heeft een bedrag geïnvesteerd wat hij minimaal wilt terug krijgen en daarna op de achtergrond verder mee te werken als werknemer, hij zal dan dus ook geen aandelen meer hebben.

 

Hij heeft een partij gevonden die direct wilt investeren in het bedrijf, deze partij is een goed lopende multinational gevestigd in het buitenland (EU).

 

Mijn inbreng in het bedrijf zal geen geld zijn, maar ik zal de dagelijkse bedrijfsvoering op mij nemen.

 

Het idee wat we hebben is dat de investerende partij de investering in het bedrijf zal maken wat voldoende is om de huidige eigenaar uit te kopen. In ruil hiervoor ontvangt de investeerder aandelen in het bedrijf.

 

Ik wil als DGA in dienst treden van de BV en naast een (nog overeen te komen) salaris een deel van de aandelen verkrijgen. Mijn taak zal full time zijn.

 

Een idee wat ik heb is om full time in dienst te treden en te starten met bijvoorbeeld een 10% van de aandelen, en dit door de tijd heen op te bouwen naar een hoger percentage (bijvoorbeeld elk jaar 10% er bij tot we op 50/50 zitten).

 

Een ander idee is om gelijk al een fix percentage aandelen en salaris vast te zetten.

 

De investering van de investerende partij zou als een lening aan de BV terug betaald kunnen worden uit de winst die de onderneming maakt binnen een bepaalde tijd.

 

Uiteraard ga ik alvorens we verdere stappen gaan maken een afspraak maken met een specialist die mij kan voorlichten, maar graag hoor ik jullie input en eventuele do's en don'ts.

 

Ik hoor graag jullie gedachten op mijn verhaal.

 

Alvast bedankt.

 

Mvg,

 

MKW2014

 

[LeegR1]

Beste MKW,

 

Het eerste wat belangrijk is om te kijken wat het doel van de multinational cq investerende partij is. Deze kan hele andere doelen hebben dan jullie samen hebben. Bovendien zijn er hedge funds op de markt die alleen maar de intentie hebben om een BV zo snel mogelijk leeg te trekken oneerbiedig gezegd. Maar dit hoeft natuurlijk niet altijd zo te zijn, maar wees hier zeer alert op.

 

Ten tweede, zou ik me afvragen of je maar een 10% belang moet willen hebben en dat je de kennis van je vriend helemaal niet benut in deze. Jij komt in je eentje tegenover de reus te staan. Als je 10% van de aandelen hebt kan je ook aan alle kanten overruled en weggestemt worden door de mutinational. Ik zou adviseren om te kijken of dingen gefaseerd kunnen lopen en zou niet graag hebben dat ineens een derde partij een groter dan 50% belang heeft in mijn bedrjf met zeggenschap. Kan je vriend niet zijn belang gefaseerd afbouwen. Let er overigens ook dat je relatie met je vriend voldoende zakelijk is. Het moet geen 'oudejongenskrentebrood' ;D worden.

 

Adviseer je vriend ook goed te kijken naar een eventuele overnameprijs. Ik heb in de praktijk allerlei 'dirty tricks' gezien waar het net lijkt dat je een goede prijs voor je aandelen krijgt, maar dat laten blijkt dat als je het plaatje goed op een rij zet met balans voor en na overname dat de prijs dan bitter tegenvalt.

 

Ik hoop dat je wat met mijn opmerkingen kan. Laat je niet ontmoedigen, maar wees wel heel erg kritisch want een multinational heeft alle kennis (accountant, juristen, financieringsspecialisten) in huis en daar willen ze nog wel gebruik/misbruik van maken.

 

Heel veel succes en stel gerust nog een vraag

[Ties [r.i.p.]]

Hoi MKW,

 

Leuke vraag. Komt niet zo vaak voor deze casus.

 

Lees eens mijn artikel over corporate venturers en daarna de handleiding participatieovereenkomst hier op ons prachtige forum. Ook kun je de kapitaalgids lezen.

 

Je vertelt niet wat het bedrijf doet. Heb je al een businessplan geschreven? Een van de grootste moeilijkheden van startups zoals dit bedrijf is het genereren van omzet. Je entree op de markt, het verkopen van je dienst of product zijn vaak bottlenecks.

 

Succes!

 

Ties

 

[TwaBla]

 

De investering van de investerende partij zou als een lening aan de BV terug betaald kunnen worden uit de winst die de onderneming maakt binnen een bepaalde tijd.

 

 

Als ik 90% van de aandelen heb, kan ik 90% van de winst opstrijken. Weet je zeker dat je sommetjes kloppen?

[P.J.]

Opmerkelijk dat er steeds figuren zijn die er wel op uit zijn om argelozen in een valletje te lokken nagenoeg risicoloos voor hun karretje te spannen. Als de TS hier werkelijk goed inleest kan hij leren dat er 99% kans is dat hij het best zo ver mogelijk van dit soort constructies vandaan kan blijven.

[mkw2014]

Beste Richard,

 

Hartelijk dank voor het uitgebreide antwoord!

Het doel van de investerende partij is absoluut niet om de BV leeg te trekken. Ze investeren in een BV omdat ze er een toekomstig winstgevende onderneming in zien. Het geld wat ze investeren zal immers ook eerst terug verdient moeten worden. Buiten de reguliere handel zal de BV ook gaan optreden als inkoop organisatie (sourcing) voor een deel van het product gamma van de investeerder, dit zie ik als bijkomende inkomsten (bv 10% op de inkoopwaarde van alle gekochte goederen van het moederbedrijf). Door de kennis van mijn vriend en mijzelf is hier een redelijke verwachting op.

 

Je opmerking betreffende het lage belang heeft me inderdaad aan het denken gezet, waarom zou ik met mijn kennis en expertise instappen en het bedrijf gaan leiden tegen een minderheids belang? Het is één van mijn hoofd redenen om dit topic te plaatsen, wat is een realistische doelstelling om de onderhandeling mee in te gaan. Uiteraard is het niet mijn idee om met een onredelijke verwachting te gaan onderhandelen, maar wil ik mijzelf ook niet tekort doen.

 

De kennis en contacten in het vak van mijn vriend zijn grotendeels de reden dat de investerende partij interesse heeft. Om het kort te zeggen wilt de investerende partij (al jaren een goede zakenrelatie) zo vroeg mogelijk instappen om te voorkomen dat het op een later moment een compleet ander financieel plaatje zal hebben. Ik val hier in het plaatje door meer dan 10 jaar ervaring die ik samen met mijn vriend heb meegemaakt en eigenlijk als zijn opvolger zal inkomen.

 

Betreffende mijn vriend is hij goed op de hoogte van de waarde van zijn investering, hij wilt dit dan ook onder de eindstreep terug hebben. Ik neem aan in dit topic dat dit tot een goede overeenkomst gaat komen en focus op mijn belangen in deze zaak.

 

Ik ben dankbaar juist voor de kritische antwoorden, deze geven mij een duidelijker beeld en openen vraagstellingen waar ik nog niet over had gedacht!

 

 

Beste Tiest,

 

Hartelijk dank voor je antwoord!

 

De artikelen zijn zeer interessant, vooral het stuk over corporate venturers en de kapitaalgids geven mij veel stof tot nadenken. Ik moet de kapitaalgids nogmaals op mijn gemak doorlezen, maar duidelijk is al dat er gigantisch veel relevante informatie in staat waar ik naar op zoek was.

 

Een korte uitleg over het bedrijf.

 

Het is een import-export onderneming die zich focussed op een bepaald soort producten. Door jarenlange kennis van de eigenaar is er zowel een leveranciers als een klanten kring gebouwd waar makkelijk gebruik van kan worden gemaakt. De BV is erg jong (1 jaar) maar de eigenaar loopt al een 30+ jaar in het vak. De markt is vooral Europees gericht, maar erg breed. Er is zeker concurrentie, maar door een lage overhead en scherpe inkoop prijzen valt daar absoluut een gat in te slaan. De huidige eigenaar heeft geen probleem om al zijn kennis te delen en spoort dit zelfs aan.

 

Dit alles geeft eigenlijk de startup van het bedrijf al weer, om de klanten te overtuigen dient er een juiste prijs calculatie gemaakt te worden met een gegarandeerde marge voor de klant en een acceptabele marge voor de BV, en als hoofdzaak de uiteindelijke prijs naar de consument. Door de jaren lange ervaring in de handel (zowel de eigenaar als mijzelf) zijn we overtuigd dat dit binnen de mogelijkheden ligt. De klanten zijn er al, alleen dienen ze benaderd te worden.

 

Ik ga vanaf maandag aan het businessplan werken. Erg laat, dat besef ik me, maar onvermijdelijk.

 

Mocht je nog meer tips/links hebben hoor ik het graag!

 

 

Beste TwaBla,

 

Dat is inderdaad een vraag waar ik mee zit, wat zou een reeel denkbeeld zijn om de onderhandeling in te gaan?

 

Mijn aangepast idee is dat de investeerder een bedrag investeerd in de BV dmv een lening. Daarnaast verkrijgt hij aandelen, hoeveel is te onderhandelen, maar ik denk dat mijn uitgangspunt moet zijn dat hij een minderheids belang krijgt (bv max 49%). De lening wordt terugbetaald uit de winst die het bedrijf gaat maken. Ik zal het meerderheidsbelang verkrijgen (minimaal 51%) en de dagelijkse gang van zaken leiden. Mijn vriend wordt uitgekocht maar blijft wel in dienst en zal ook een adviserende functie hebben richting mij.

 

Zit ik hiermee in de juiste richting te denken, of zie ik een grote valkuil over het hoofd?

 

 

Beste P.J.

 

Bedankt voor je reactie, maar ik denk dat je het erg donker inziet. Er zullen inderdaad veel gevallen zijn waar het zo afloopt, maar dat betekend niet dat dat bij mij ook gebeurt. De investerende partij is absoluut geen onbekende, mijn vriend kent hem al jaren, ook op zakelijk niveau. Daarnaast vertrouw ik mijn vriend op zakelijk gebied voldoende om hier een reeele kans van slagen in te zien. De zaak is niets waard zonder de kennis van mijn vriend en mijzelf, en aangezien hij naar de achtergrond wilt treden denk ik dat dit juist een uitgesproken kans is om in te stappen.

 

Als er een 99% kans is dat ik beter bij dit soort constructies vandaan moet blijven hoor ik graag van je wat dan wel een acceptabele constructie is? Mijns inziens is de constructie nog volledig te bepalen en zolang alle partijen reeel blijven blijf ik dit positief in zien. Ik wil alleen voordat ik met experts ga praten de constructie (zoals ik hem zie) al voor me hebben zodat ik tesamen met het businessplan niet als een blinde vink moet aanhoren wat de opties/keuzes zijn.

 

 

Ik dank jullie nogmaals voor de verhelderende reacties, en hoop nog meer input te ontvangen!

 

Met vriendelijke groet,

 

MKW2014

 

 

 

 

[LeegR1]

Ik zit ook te denken aan een minderheidsbelang. Dit mindersheidsbelang is echter geheel afhankelijk van wat de investeerder gaat inbrengen. Heeft hij een goed netwerk, of bijvoorbeeld specifieke kennis van hoe zaken efficiënt geproduceerd moeten worden of andere waarde toevoegende kennis. Als de investeeerder echter puur alleen kapitaal inbrengt zou ik het aandeel nog verder beperken, of misschien wel met een (achtergestelde) lening werken. Ik zou proberen om het plaatje in toekomstige verwachte winsten uit te drukken. Je krijg dan een heel concreet beeld wat een investeerder dan in handen krijgt en of jij dit reëel vindt voor de bijdrage die hij levert.

[TwaBla]

Beste TwaBla,

 

Dat is inderdaad een vraag waar ik mee zit, wat zou een reeel denkbeeld zijn om de onderhandeling in te gaan?

 

 

Je hebt een ondernemer die een bedrijf inbrengt en een investeerder die geld inbrengt. Dat lijken me de twee partijen die over aandelen en betalingen kunnen onderhandelen. Wat was jouw inbreng ook al weer? Waar is jouw onderhandelingspositie op gebaseerd?

 

Als dit überhaupt een reële case is, dan klinkt het meer als: ondernemer heeft 'bedrijfsleiding' nodig om zijn bedrijf goed te kunnen verkopen. Bij dat scenario past een handje aandelen voor jou, waarvoor je zelf betaalt in de vorm van een laag of geen salaris.

[Nico Schouten]

Alles staat of valt bij de intenties van de multinational.

 

Zonder de details te kennen vraag ik mij af, als ik in de schoenen van de multinational zo staan, waarom ik een toekomstig aandeelhouder tevens directeur zou maken terwijl de persoon ik kwestie nog nooit binnen dat bedrijf gewerkt heeft.

Op termijn groeien naar 50% aandelen is nog vreemder.

 

Omgekeerd vind ik dat jij eens na moet denken waarom een bedrijf jou aandelen zou willen geven en een directiesalaris zou betalen.

Als jij een track record hebt dat min of meer gerant staat voor succes dan kan ik mij er nog iets bij voorstellen maar ik heb niet de indruk dat jij eerder geacteerd hebt op directie niveau nog ervaring hebt in de markt waarin dit bedrijf zich begeeft.

 

Ook de rol van de oud collega is wat vaag.

Krijgt deze persoon flink uitbetaald voor de verkoop van de aandelen in zijn bedrijf?

[mkw2014]

Hoi Richard,

 

De investerende partij heeft in eigen land (binnen EU) een goed netwerk van klanten, maar heeft daar buiten in de rest van Europa geen goede vertegenwoordiging, daarnaast is er op inkoop gebied een slag te halen door juiste sourcing en onderhandeling. De BV zou dus aan de ene kant het inkoop traject van de investerende partij proberen te verscherpen en daarbinnen ook veel nieuwe producten aandragen. De BV krijgt hier een percentage voor op de inkoop waarde. Aan de andere kant heeft de BV toegang tot het product portfolio van de investeerder en eigen te ontwikkelen producten om hiermee de rest van Europa te bedienen. Het eigen ontwikkelde programma kan ook in het thuisland van de investerende partij aan hun bestaande en nieuwe klanten worden aangeboden.

 

Betreffende omzet- en winst prognoses zal ik een opzet maken in het bedrijfsplan, ik denk dat dat inderdaad een duidelijker beeld zal geven over het belang van de investering. Het is niet alleen een kapitaal injectie van de investeerder, maar ook de bedoeling dat de investeerder en de BV samen zullen werken op projecten.

 

 

Hoi TwaBla,

 

Je hebt gelijk dat de ondernemer een bedrijf brengt, en de investeerder kapitaal, maar zonder mijn inbreng in ervaring en tijd is er geen groei mogelijk die er wel moet komen. Het bedrijf is net begonnen en werkt tot nu toe op een laag pitje, maar de potentie is er absoluut. Als die er niet zou zijn, zou de investerende partij ook geen reden hebben om te willen investeren. Ze zien een zeer jong bedrijf met potentie en tegerlijkertijd mogelijkheden tot meer marge op eigen portfolio door betere sourcing.

 

De omschrijving ondernemer heeft 'bedrijfsleiding' nodig om zijn bedrijf goed te kunnen verkopen klopt deels, zonder bedrijfsleiding kan hij zijn bedrijf niet verkopen. Aan de andere kant kan de investeerder het bedrijf niet kopen zonder expertise en bedrijfsleiding. Middels dit topic (en daarna gesprekken met een adviseur) wil ik tot een redelijk standpunt komen waarmee ik de onderhandeling mee ik kan gaan, met een bedrijfsplan als backup voor mijn inbreng.

 

Hoi Nico,

 

Vanuit de multinational gezien, hij koopt een bedrijf wat net gestart is maar zeer veel ervaring met zich mee brengt van een zakenkennis die hij al meer dan tien jaar kent. Het voordeel voor de investeerder is dus dat hij voor betrekkelijk weinig geld in een bedrijf kan stappen waar veel potentie in zit. Het nadeel is het risico dat het bedrijf niet waar zal maken wat het plan is. Daar is mijn inbreng dus essentieel, zonder mijn input is er geen mogelijkheid voor het bedrijf om deze stappen te maken. Ik heb inderdaad nog niet in dit bedrijf gewerkt, maar ik heb dus 10 jaar samen met de huidige eigenaar gewerkt in exact dezelfde sector en markt, en met deze ervaring en kennis kom ik dus in. Dat is een risico voor de investeerder daar hij mij niet goed kent, maar hij vertrouwd op de huidige eigenaar en weet dat de huidige eigenaar dus op de achtergrond mee blijft werken, alleen niet meer in directie functie.

 

Vanuit mij gezien denk ik dus met de ervaring die ik breng het bedrijf de stappen kan laten maken wat nodig is om de te verwachten groei te kunnen maken. Geeft dit mij recht op een meerderheidsdeel van de aandelen en een basis DGA salaris? Dat probeer ik op dit moment voor mezelf duidelijk te krijgen. Het op termijn groeien naar 50% van de aandelen heb ik inderdaad al laten varen. Ik heb nog niet eerder op directie niveau geacteerd, maar wel als eerst volgende in de linie. Ik heb wel erg veel ervaring in de markt, de productie en productieprocessen en kan met deze ervaring direct starten op zowel inkoop als verkoopgebied. Staat dit garant voor succes? Dat niet, maar met de samenwerking van de investerende partij, het advies van de oude eigenaar en mijn ervaring, kennis en input is de kans op succes aannemelijk.

 

De rol van de oud collega/huidige eigenaar is vrij simpel, hij heeft het bedrijf opgezet en wilt zijn investering terug ontvangen (de uitbetaling), en daarna de mogelijkheid hebben om voor zolang als hij nog wilt te blijven werken. De duur hiervan zal in overleg gaan met mij en de investerende partij.

 

Nogmaals dank ik jullie hartelijk voor de input!

 

Mvg,

 

MKW2014

[P.J.]

Dan maar met andere bewoordingen.

Huur een onafhankelijke professional in die alle risico's ed op een rijtje zet en je adviseert op welke manier je die contractueel moet ontwijken.

[TwaBla]

Geeft dit mij recht op een meerderheidsdeel van de aandelen en een basis DGA salaris? Dat probeer ik op dit moment voor mezelf duidelijk te krijgen.

 

Daarom is die belangenafweging nodig. De huidige eigenaar wil uitstappen en cashen. De nieuwe investeerder wil investeren maar niet bedrijfsvoeren. Beiden hebben belang bij een bedrijfsvoerder die de zaak kan doen groeien. De verwachting is dat jij waarde kan toevoegen aan de nieuwe opzet. Je kan dat meenemen in je onderhandeling. Als jij daadwerkelijk waarde toevoegt, kan een deel van die meerwaarde omgezet worden in aandelen. Dat is zelfs prestatie-afhankelijk te maken.

 

In de huidige situatie lijkt het logisch de eigenaar aan jouw kant te krijgen. Die kan aardig cashen door een deel te verkopen en een deel vast te houden. Daarmee demonstreert hij vertrouwen in zijn keuze om jou aan te stellen als bedrijfsvoerder. Je kan vervolgens allerlei afspraken maken over een herverdeling op het moment dat partijen de zaak opnieuw willen bekijken. Wie heeft een optie op wat? Dat kan gekoppeld worden aan jouw prestatiebeloning.

 

Er zit een element van poker in. Of klaverjassen.

 

Het is uiteindelijk een simpele rekensom: een grote punt van een kleine kersenvlaai is minder dan een kleine punt van een veel grotere kersenvlaai. Hoe dat allemaal contractueel vastgelegd moet worden, is iets wat geregeld kan worden nadat ieders intenties duidelijk zijn. Zou je meteen het scenario kunnen meenemen dat die taart over een paar jaar grotendeels opgegeten blijkt te zijn.

 

Ook daar kun je trouwens hulp voor inhuren. Of gewoon boerenverstand gebruiken. ;)