Tijdelijke oprichting van eenmanszaak?

[Ronald Kleverlaan]

Ik zit met het volgende (juridische) vraagstuk, kan iemand me hierbij helpen:

 

Ik wil samen met een ander bedrijf een Joint Venture opzetten. Dit wil ik eigenlijk in een BV vorm doen, maar omdat bij het holding bedrijf (waar we het contract mee af gaan sluiten) enkele wijzigingen doorgevoerd gaan worden (redenen kan ik hier niet naar buiten brengen, maar zijn mij goed bekend) kan het contract op dit moment niet afgesloten worden met de Holding (Het is trouwens geen faillisement of ietsdergelijks, de continuiteit van het bedrijf is niet in gevaar).

 

Een idee dat ik heb om dit tijdelijk op te lossen is:

- Wij zetten tijdelijk een klein eenmansbedrijfje op

- Daarnaast wordt er een backletter getekend waarbij wordt overeengekomen dat dit bedrijf onmiddelijk wordt overgedragen aan de nieuwe BV of iets van gelijke strekking wanneer wij daar samen om vragen

- Daarmee hebben we een juridische eenheid waarin alles alvast kan worden opgetuigd, zoals bankrekeningen, etc

 

Is dit juridisch gezien een goede oplossing? Of weet er iemand een andere oplossing die we kunnen gebruiken?

 

Voor alle duidelijkheid. Ik wil ook het liefste direct een BV oprichten voor de samenwerking, maar deze nieuwe BV mag even nog niet gelieerd zijn aan het andere bedrijf. Maar omdat er direct inkomsten gegenereerd gaan worden wil ik daar eigenlijk gelijk al een eigen fiscale eenheid voor opzetten om onduidelijkheden van te voren te voorkomen. Hierna zal deze eenmanszaak overgaan in de nieuwe BV, die dan wel met de holding afgesloten wordt.

 

Alvast bedankt,

Ronald

[Arjan]

Ik ben geen juridisch of fiscaal expert, maar volgens mij kan je ook een VOF opzetten waarin alle betrokkenen met hun persoonlijk holding in participeren. Het omzetten van de eenmanszaak of VOF in een BV heeft als gevolg dat de eenmanszaak of vof haar activiteiten staakt, er moet dus stakingswinst worden betaald. Door te participeren middels de persoonlijke holding is volgens mij geen IB maar VPB verschuldigt (ook bij winst). Stakingswinst kan misschien worden omzeild door dezelfde afschrijvinges en boekhoudkundige methodieken aan te houden.

 

Ik denk dat het verstandiger is om dit met een fiscalist door te nemen. Juristen kunnen alleen beoordelen of overeenkomsten etc. rechtsgeldig zijn. Bij NL recht geldt volgens mij "substance over form". De situatie kan vervelende fiscale complicaties hebben.

 

 

[Ronald Kleverlaan]

Als reactie op Arjan:

 

1) Ik wil specifiek een BV oprichten (ipv VOF), vooral omdat er buitenlandse activiteiten mee ondernomen worden. Om de rest van mijn bedrijf af te schermen, wil ik dus een BV (Hoewel ik ook weet dat je niet 100% alles afdicht, dat heb ik in andere threads al vernomen)

 

2) Het gaat er dus specifiek om dat de Holding van het andere bedrijf (Géén persoonlijke holding, maar bedrijfsholding waaronder een aantal buitenlandse BV's vallen) in eerste instantie geen enkele verbintenis met het nieuwe bedrijf heeft. Na verloop van tijd zal dit bedrijf participeren in de nieuwe BV (Wat vastgelegd is in de backletter)

 

Ik weet dat het een beetje complex klinkt, maar als iemand een betere oplossing weet hoor ik het graag.

 

Ronald

[Arjan]

Als reactie op Arjan:

 

1) Ik wil specifiek een BV oprichten (ipv VOF), vooral omdat er buitenlandse activiteiten mee ondernomen worden. Om de rest van mijn bedrijf af te schermen, wil ik dus een BV (Hoewel ik ook weet dat je niet 100% alles afdicht, dat heb ik in andere threads al vernomen)

 

2) Het gaat er dus specifiek om dat de Holding van het andere bedrijf (Géén persoonlijke holding, maar bedrijfsholding waaronder een aantal buitenlandse BV's vallen) in eerste instantie geen enkele verbintenis met het nieuwe bedrijf heeft. Na verloop van tijd zal dit bedrijf participeren in de nieuwe BV (Wat vastgelegd is in de backletter)

 

Je kan alles contractueel vastleggen. In mijn perceptie ontstaat door oprichting van een BV de situatie waarin jouw persoonlijk holding 100% van de aandelen in de werkmaatschappij bezit. De is soort van leverancier en mag op termijn 50% van de aandelen kopen. Deze verkoopprijs zal op een later tijdstip hoger zijn dan op startmoment. Zoals je al eerder aangaf wordt er direct verdient. Nogmaals: zeker omdat het buitenlandse activiteiten betref, raad ik aan om een fiscalist te benaderen. VOlgens mij is een fiscalist expert member op dit forum.

[Vectrix.nl]

[VOlgens mij is een fiscalist expert member op dit forum.

 

Dit lijkt mij een mooie vraag voor Andy van der Mark van Youradvice.nl

[TaxAdvisor]

Ik kan de vraagstelling niet geheel doorgronden. Wat ik begrijp is dat

1. twee holdings gezamenlijk een joint venture wensen aan te gaan, bij voorkeur via oprichting van een BV.

2. de ene holding nog niet gelinkt mag worden aan de op te richten BV,

3. daardoor de andere Holding eerst 100% moet houden

4. met de afspraak dat 50% van de aandelen worden gehouden voor de andere Holding.

 

Indien dit het geval is dan kan dit bijvoorbeeld worden geregeld door het toekennen van opties op aandelen aan de andere holding; door het vastleggen van een leveringsverplichting van de ene holding aan de andere, waarschijnlijk ook door middel van het splitsen van het economisch eigendom en juridisch eigendom van aandelen et cetera. Al deze varianten hebben fiscale (en ongetwijfeld ook juridische) fiscale voor- en nadelen.

 

Ik kan hier uiteraard nader op ingaan, maar heb daar meer feitenmateriaal voor nodig (en een bevestiging of ik de vraagstelling juist heb geinterpreteerd.

[Ronald Kleverlaan]

TaxAdvisor,

 

Het is exact zoals je het hier stelt. Twee bedrijven willen gezamelijk 1 Joint-Venture oprichten waarin het ene bedrijf tijdelijk 100% van de aandelen behoudt, maar het uiteindelijk 50-50 verdeeld gaat worden.

 

Welke extra feiten heb je nog meer nodig? Ik ben erg benieuwd naar de mogelijkheden die je voorstelde (leveringsverlichting, splitsen van het economisch eigendom en juridisch eigendom).

 

Alvast bedankt,

 

Ronald

[Arjan]

Indien dit het geval is dan kan dit bijvoorbeeld worden geregeld door het toekennen van opties op aandelen aan de andere holding; door het vastleggen van een leveringsverplichting van de ene holding aan de andere, waarschijnlijk ook door middel van het splitsen van het economisch eigendom en juridisch eigendom van aandelen et cetera. Al deze varianten hebben fiscale (en ongetwijfeld ook juridische) fiscale voor- en nadelen.

 

Probleem inderdaaad van opties is dat belasting verschuldigd is. De te betalen belasting is afhankelijk van de vorm van de opties. Hoe lang is de looptijd, zijn er bepalingen omtrent dienstverband etc. De verkrijger van de optie kan kiezen om vooraf of achteraf belasting te betalen. Indien de verwachting is dat de waarde van de aandelen sterk zal toenemen, is het fiscaal voordeliger om vooraf te betalen. Risico van vooraf betalen is dat de onderneming bijvoorbeeld failliet gaat en dus al wel betaald is maar geen waarde is gecreerd.

 

Indien op een later tijdstip de aandelen worden verkocht (zonder optieconstructie) bestaat de mogelijkheid om de overnameprijs laag te houden. Dit kan alleen indien de kopende partij geen familie is. De fiscus zal een verkoop aan een derde in veel gevallen als een zakelijke transactie beschouwen. De waarde kan aan de hand van eenvoudige methodieken worden bepaald. De kans bestaat wel dat een dialoog met de fiscus onvermijdelijk is.

TaxAdvisor weet hier wel meer van.