Bijplaatsen kapitaal (binnen

[leerling]

Het bijplaatsen van aandelen vereist de tussenkomst van een notaris las ik hier op dit forum.

 

Nu vraag ik me af of dit ook noodzakelijk is als het maatschappelijk kapitaal nog niet volledig is geplaatst?

 

Achtergrond: ik wil (tegen minimale kosten) nog zo'n 50.000 extra geld in mijn BV krijgen om de aankoop van onroerend goed rond te krijgen, zodat mijn BV dit vervolgens aan een derde kan verhuren. Bij mijn BV is maar 20% geplaatst (en gestort) en ik ben de enige aandeelhouder en bestuurder. In mijn statuten staat dat voor uitgifte van aandelen een akte bij notaris nodig is, maar het is me dus onduidelijk of 'plaatsing' in dit verband ook geldt als 'uitgifte'.

 

 

Mocht hiervoor toch een notaris nodig blijken, wat is dan het nut van mijn 80% nog niet geplaatste maatschappelijke kapitaal?

[Norbert Bakker]

Nu vraag ik me af of dit ook noodzakelijk is als het maatschappelijk kapitaal nog niet volledig is geplaatst?

Ja. De plaatsing wordt vastgelegd in een akte en aangetekend in het aandeelhoudersregister

 

Mocht hiervoor toch een notaris nodig blijken, wat is dan het nut van mijn 80% nog niet geplaatste maatschappelijke kapitaal?

Een statutenwijziging is dan niet nodig. Heb je 100% vh kapitaal geplaatst en wil je dan nog meer plaatsen, dan zul je eerst de statuten moeten wijzigen, en moet je dus 2 x naar de notaris

[leerling]

Bedankt voor de duidelijke reactie!

 

Ik heb nog even gegoogled op tarieven hiervoor en kom in regio Eindhoven uit op:

- Kosten voor akte voor plaatsing binnen het maatschappelijk kapitaal kon ik niet vinden; het dichtst bij kwam "aandelenoverdracht": +/- 750 Euro

Voor statutenwijziging (voor als ik later voor een 2e investering nog meer aandelen zou willen bijplaatsen) wordt nog eens +/- 650 Euro gevraagd.

 

Misschien ben ik een krent, maar ik vind dit extreem duur voor iets wat me 2 minuten werk lijkt.

(dat zijn de geplande huuropbrengsten van bijna 3 maanden )

 

Of mis ik iets...

 

 

[Norbert Bakker]

Of mis ik iets...

Een universitaire opleiding notarieel recht, 3 jaar postdoctorale opleiding, 6 jaar relevante werkervaring en lidmaatschap van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie ;)

 

(sorry, niet lullig bedoeld, maar kom het niet laten...)

 

 

[leerling]

Tja, ik begrijp dat een notaris wat wil verdienen. Maar als het werk alleen het administreren is van een paar nieuw geplaatste aandelen binnen het maatschappelijk kapitaal lijkt me (1) dat daar geen 7 jaar opleiding tot notaris voor nodig zou moeten zijn en (2) lijken de kosten me nog steeds extreem.

 

Overigens heb ik er zelf nog meer universitaire studie en werkervaring op zitten en blijf ik heel ver uit de buurt van de notaris tarieven. Maar dat is mijn frustratie en dat gaan we hier voorlopig niet oplossen :'(

Had ik maar niet de techniek in moeten gaan. :)

[Norbert Bakker]

Ik ben het met je eens, maar de notaris is hier een wettelijke vereiste.

 

De prijzen staan wel onder druk, notarissen hebben het lastig nu de huizen- en hypothekenmarkt op slot zit en ook de stamrecht-BV's verleden tijd zijn. Het loont zeker de moeite om wat kantoren in de wijde regio te bellen.

[Joost Rietveld]

Als je de notaris wilt omzeilen dan kun je eens zoeken op HL op "informele kapitaalstorting".

Kortweg de verschaffing van eigen vermogen door de DGA aan de BV welke niet een formele kapitaalstorting inhoudt maar wat wel als eigen vermogen van de BV functioneert. Let erop dat evident is dat het geen lening is (vreemd vermogen voor de BV).

 

Geen notaris nodig nu, maar wel weer zodra je dat informele kapitaal uit de BV wilt halen.

 

Dat is gewoon een omkeerregel: formeel kapitaal regel je nu via de notaris met dito kosten. Bij terugbetaling daarvan heb je geen notaris nodig, mits de BV geliquideerd wordt.

 

Informeel kapitaal storten kan zonder notaris maar vereist voor de terugbetaling wel een notaris om het informele om te zetten naar formeel.

 

Aan jou de keus.

 

groet

Joost

[leerling]

Dat is een supertip!

Dit rechtstreeks informele kapitaal lijkt precies wat ik zocht. Het mooie is dat je op deze manier heel flexibel bent: je kunt per investering het EV (agio) verhogen en dat jaren later in een keer bij de notaris regelen door het agio kapitaal in aandelen om te zetten. Ik vermoed dat ik hiermee in de toekomst (bij nieuwe investeringen) het EV zelfs tot boven het maatschappelijk kapitaal kan laten stijgen; de notaris zal dan waarschijnlijk later bij omzetting in aandelen wel eerst ook nog de statuten moeten wijzigen.

 

Als ik het goed begrijp hoef ik nu praktisch ook weinig te doen: alleen het geld overmaken naar de B.V. en onder agio in de balans opnemen; hier is zelfs geen overeenkomst voor nodig.

Klopt dit?

[leerling]

Waar ik in mijn vorige bericht "informeel kapitaal" schreef bedoelde ik agio.

(Er blijkt verschil te worden gemaakt tussen informeel kapitaal en agio zag ik in plaatje bij dit bericht uit Vpb aangifte). De term "informeel kapitaal" is van toepassing bij het kwijtschelden van een lening; zo'n route lijkt me dus onnodig complex.

[Joost Rietveld]

Waar ik in mijn vorige bericht "informeel kapitaal" schreef bedoelde ik agio.

(Er blijkt verschil te worden gemaakt tussen informeel kapitaal en agio zag ik in plaatje bij dit bericht uit Vpb aangifte). De term "informeel kapitaal" is van toepassing bij het kwijtschelden van een lening; zo'n route lijkt me dus onnodig complex.

 

Nee! Ik reageer helaas pas erg laat maar informeel kapitaal hoeft zeker niet alleen te gaan om het kwijtschelden van leningen! Bovendien is agio de waarde die op aandelen gestort wordt boven pari dus dat is hier sws niet van toepassing.

 

Wat heb je inmiddels ondernomen?

 

groet

Joost

[leerling]

Heb nog even niets ondernomen. Het pand wat ik op het oog had is net voor mijn neus verkocht (onder voorbehoud). Ik verwacht echter dat er komend jaar genoeg nieuwe kansen voorbijkomen (ga nu eerst opheffen van EMZ en inbreng laatste restjes daarvan in de BV proberen te regelen voor einde jaar, zie nieuwe post).

 

Toch is het bijstorten me nog niet volledig duidelijk.

1. Ik kan op de aandelen toch bijstorten als agio (RE: Agio storting ..)?

2. Wat is dan het verschil met storten van informeel kapitaal (in procedure en consequenties)?

 

 

[Joost Rietveld]

Agio is een civielrechtelijk begrip en ontstaat alleen bij uitgifte van aandelen. Informeel kapitaal is fiscaal rechtelijk en kan altijd ontstaan als de bv bevoordeeld wordt door de aandeelhouder vanuit diens motieven. Hoewel de uitwerking fiscaal niet tot verschillen leidt.

 

Qua procedure is informeel kapitaal dus het eenvoudigste. Een lening verstrekken die onzakelijk is qua rente (ontbreken ervan) zou al voldoende kunnen zijn.

 

Let er wel op dat als je dit enkel doet ter financiering van een eerste eigen woning (verlaging box 3 en dan van de bv teruglenen voor renteaftrek box 1) dat de fiscus bij een controle extra kritisch kan kijken naar zo'n kasrondje.

 

Groet

Joost

[leerling]

Hoe moet ik dit relateren aan eerdere opmerking: "Let erop dat evident is dat het geen lening is (vreemd vermogen voor de BV)."

 

En als ik het informeel kapitaal als lening geef, blijft het toch in box 3?

 

[Joost Rietveld]

Daarbij ontbrak het woord zakelijk.

 

Als de fiscus van mening is dat het wel een zakelijke lening is, dan is het dus geen informeel kapitaal.

 

Groet

Joost

[leerling]

Helemaal helder nu. Wederom Bedankt!

[leerling]

Nog even iets anders ter controle (want het blijkt vaak net anders te zitten dan ik intuïtief verwachtte):

Als ik een zakelijke lening aan de B.V. geef om de aankoop van een pand door de B.V. rond te krijgen valt dit m.i. onder de terbeschikkingstellingsregeling, waardoor de privé ontvangen rente daarvoor in box 1 wordt belast. Dit lijkt me in veel gevallen ongunstig en heeft m.i. ook iets oneerlijks, want als ik een zelfde zakelijke lening aan een onafhankelijke B.V. zou geven mag die lening wel in box 3 blijven.

 

Om dit "probleem" te voorkomen wilde ik dus kapitaal storten in de BV en door geen rente te vragen, wordt het kapitaal dus gezien als (informeel) kapitaal van de B.V. en ontloop ik privé de box 1 en box 3 heffingen. Daar staat dan tegenover dat de winsten worden belast met Vpb en vervolgens bij uitkering met dividend belasting. Dit lijkt vooral interessant als het gemiddeld te verwachten rendement (over gehele looptijd) onder de 3% blijft. Daarboven lijkt het interessanter om het pand privé te kopen. Het verrassende hieraan is voor mij wel dat als je meer risico wilt nemen (dus voor hogere rendementen gaat), dat het (afgezien van allerlei ander factoren natuurlijk) dan gunstiger lijkt om vanuit privé te investeren dan vanuit een B.V.

 

Als de BV mij nu geld uitleent om de koop van een pand privé rond te maken zal de BV (bij een zakelijke lening) meer winst maken (dan de BV bij een bank kan halen). Bij een hoog rendement lijkt dit nog wel een gunstige aanpak, maar bij tegenvallers lijkt dit privé snel veel geld te kunnen gaan kosten (ik moet deze variant nog maar eens verder doorrekenen ...)

 

Gezien de huidige markt heb ik echter het gevoel dat de informele kapitaalstorting toch de beste weg zal blijken.