van aandeelhouder naar ....

[Sterkenburg]

Ik heb een beetje een ingewikkelde constructie maar probeer jullie in mijn situatie mee te nemen, in de hoop dat de experts op dit forum mij kunnen helpen.

 

huidige situatie:

op dit moment bezit ik 15% aandelen van bv A via mijn eigen holding de overige aandelen zijn in bezit van een andere BV (BV X) (met op haar beurt drie aandeelhouders via hun eigen holdings). In de huidige situatie ontvang ik een Managementfee van 6k.

 

Helaas heeft bv A geen goed jaar achter de rug en zijn we tot een punt gekomen waarbij de BV X, bv A aan het einde van het jaar zal gaan "overnemen" en er als 1 organisatie verder wordt gegaan. Ik lever daarbij mij aandelen in en verwerf in de grotere BV X certificaten plus een managementfee.

bv A heeft een omzet van ongeveer 250k waar BV X binnen 3 jaar een omzet van 800k heeft gerealiseerd en nog snel groeit. bv A heeft 2 werknemers in loondienst.

 

Nieuwe situatie

bv A gaat op in BV X (de werknemers worden ook overgenomen) en ik ben niet langer aandeelhouder. Wel ontvang ik certificaten in het grotere bedrijf plus een gegarandeerde managementfee. we zijn nu net op het punt gekomen dat de "overname" het beste is.

Maar ik vind het heel lastig te bepalen wat realistische voorwaarden zijn. Ik heb in de eerste gesprekken aangegeven dat mijn fee omhoog zal moeten aangezien de langetermijn return met het inleveren van aandelen flink afneemt. Er is ook gesproken over in loondienst gaan, maar ik heb via mijn eigen bv een leaseauto dus denk dat voorlopig in deze constructie blijven beter is. Wat zou jullie onderhandelings uitgangspunt zijn? Ik denk zelf aan 3% certificaten, plus een MF van 7.5k plus. Maar hoop dat jullie mij hierbij julie inzichten en punten waar ik op moet letten kunnen geven.

 

[LeegR1]

Lijkt me meer iets om een aandelenwaardering te maken icm met het complete financiële plaatje van iedereen. Dit is te fragmentarisch om een zinnig antwoord te geven. Houd ook rekening met tedenties: verkopende partijen willen zo hoog mogelijk verkopen en kopende partijen willen liefst zo laag mogelijk kopen binnen een reële bandbreedte die natuurlijk geldt in de markt. Daar moet in overleg een reële prijs voor gevonden zien te worden.

 

 

[Norbert Bakker]

bv A gaat op in BV X (de werknemers worden ook overgenomen) en ik ben niet langer aandeelhouder.

Er is ook gesproken over in loondienst gaan, maar ik heb via mijn eigen bv een leaseauto dus denk dat voorlopig in deze constructie blijven beter is.

Ik vraag me af of de MF-constructie überhaupt nog wel mogelijk is zodra je geen aanmerkelijk belanghouder meer bent. Feitelijk ben je gewoon in loondienst van de werkmij, alleen is er sprake van een "verlegd dienstverband"De werkmij draag voor jou sociale premies af, en dient ook aan alle overige Wettelijke en CAO verplichtingen te voldoen (oa. loondoorbetaling bij ziekte, pensioenregeling etc)

Wat zou jullie onderhandelings uitgangspunt zijn? Ik denk zelf aan 3% certificaten, plus een MF van 7.5k plus. Maar hoop dat jullie mij hierbij julie inzichten en punten waar ik op moet letten kunnen geven.

Ik zou eerder/ook opteren voor overname van de leasewagen door de werkmij, en in loondienst van de werkmij: maar bespreek de voor- en nadelen en de (on)mogelijkheden van MF vooral met een goede fiscalist; idem voor de waardering zoals Richard hier boven al aangeeft.

[Sterkenburg]

Lijkt me meer iets om een aandelenwaardering te maken icm met het complete financiële plaatje van iedereen. Dit is te fragmentarisch om een zinnig antwoord te geven. Houd ook rekening met tedenties: verkopende partijen willen zo hoog mogelijk verkopen en kopende partijen willen liefst zo laag mogelijk kopen binnen een reële bandbreedte die natuurlijk geldt in de markt. Daar moet in overleg een reële prijs voor gevonden zien te worden.

 

 

 

De aandelen waarde maakt mij op dit moment niet zo veel uit. Zoals gezegd is het een zwaar jaar geweest waarbij we net quite zullen gaan draaien dit jaar. Ik richt mij dan ook liever op de nieuwe situatie. Wat krijg ik terug, dat ik huidige bv niet nog een jaar zo kan voortzetten is eigenlijk wel duidelijk, ik heb daar prive al te veel in moeten investeren. Er is nu al afgesproken dat ik achterstallige mf bij deze constructie nog wel uitbetaald krijg en dat is voor mij eigenlijk het belangrijkst.

[Sterkenburg]

bv A gaat op in BV X (de werknemers worden ook overgenomen) en ik ben niet langer aandeelhouder.

Er is ook gesproken over in loondienst gaan, maar ik heb via mijn eigen bv een leaseauto dus denk dat voorlopig in deze constructie blijven beter is.

Ik vraag me af of de MF-constructie überhaupt nog wel mogelijk is zodra je geen aanmerkelijk belanghouder meer bent. Feitelijk ben je gewoon in loondienst van de werkmij, alleen is er sprake van een "verlegd dienstverband"De werkmij draag voor jou sociale premies af, en dient ook aan alle overige Wettelijke en CAO verplichtingen te voldoen (oa. loondoorbetaling bij ziekte, pensioenregeling etc)

Je hoeft toch in principe helemaal geen belang te hebben om via een holding te worden ingehuurd? Ik heb gewoon nog steeds mijn eigen bv waarvanuit ik mijzelf verhuur aan BV X.

[Norbert Bakker]

Je hoeft toch in principe helemaal geen belang te hebben om via een holding te worden ingehuurd?

Dat lijkt me veel te simpel geredeneerd.

Dat werkt alleen indien je voldoet aan de zelfstandigheidscriteria, in casu:

[*]geen verplichting tot persoonlijke arbeid

[*]geen gezagsverhouding

[*]geen loon

[*]geen voortgezet dienstverband

[*]voldoen aan overige criteria huidige VAR DGA, oa meerdere opdrachtgevers en geen opdrachtgever die (langer dan 1 jaar) voor meer dan 70% van de totale omzet uitmaakt

 

Zoals ik het nu lees voldoe je alleen aan de eis "geen loon" en bij verlegd dienstverband is zelfs dat nog maar de vraag.

 

Edit: droeg werkmij A tot op heden wel de sociale premies voor jou af? (en voor de overige aandeelhouders ook? Er is geen nevengeschiktheid en niemand heeft een belang dat groot genoeg is om eigen ontslag in de AvA tegen te gaan: alle 4 aandeelhouders/natuurlijke personen van A lijken mij verplicht sociaal verzekerd)

 

 

[Sterkenburg]

 

Edit: droeg werkmij A tot op heden wel de sociale premies voor jou af? (en voor de overige aandeelhouders ook? Er is geen nevengeschiktheid en niemand heeft een belang dat groot genoeg is om eigen ontslag in de AvA tegen te gaan: alle 4 aandeelhouders/natuurlijke personen van A lijken mij verplicht sociaal verzekerd)

 

 

De werkmij A droeg inderdaad de sociale premies af voor mij. De tweede aandeelhouder BV X was niet werkzaam en ontving dan ook geen vergoeding. De aandeelhouders in BV X werkte alleen in BV X en trekken daar een Fee.

 

In de nieuwe constructie veranderd er toch niet zoveel ten opzichte van de huidige? Ook nu werk ik voor de werkmij (bezit daar natuurlijk wel 15%) in de nieuwe situatie is dat minder dan 5% (verwacht ik). Maar een vriend van mij werkt vanuit zijn eigen bv voor een multinational en zij huren hem als het ware ook gewoon in, dat lijkt mij dezelfde constructie. Ik heb in ieder geval volgende week een afspraak bij een fiscalist om alles goed te bespreken, maar jullie input neem ik zeker in dit gesprek mee, dus dank daarvoor.

[Norbert Bakker]

In de nieuwe constructie veranderd er toch niet zoveel ten opzichte van de huidige?

Ook nu werk ik voor de werkmij (bezit daar natuurlijk wel 15%) in de nieuwe situatie is dat minder dan 5% (verwacht ik).

Zodra je onder de 5% zakt en stopt met aanmerkelijk belanghouder te zijn verandert er juist een hele hoop. Mijn eerdere reacties zijn uitsluitend gebaseerd op de situatie waarin je geen ABH meer bent

 

Maar een vriend van mij werkt vanuit zijn eigen bv voor een multinational en zij huren hem als het ware ook gewoon in, dat lijkt mij dezelfde constructie.

Zie de diverse recente topics op HL over de Belastingdienst die de zelfstandigheid ter discussie stelt. Het argument dat "een ander het ook zo doet" is daarbij niet erg sterk: die ander komt vroeg of laat ook aan de beurt... zeker als straks met afschaffen van de VAR (nog niet helemaal zeker of dat per 2016 wordt of alsnog wordt uitgesteld) het risico van verkeerde beoordeling / verkeerde voorstelling van zaken weer terugkomt bij de inlener/opdrachtgever.

 

Ik heb in ieder geval volgende week een afspraak bij een fiscalist om alles goed te bespreken

maar jullie input neem ik zeker in dit gesprek mee, dus dank daarvoor.

Graag gedaan, en heel verstandig!

 

 

[LeegR1]

Mijn opmerking duidt op het bepalen van de huidige situatie en ook het bepalen van een zakelijke verkoopprijs bij de transactie tbv bijv de fiscus of wellicht nog andere belanghebbenden alvorens direct al naar een nieuwe situatie te gaan. Voor de management-fee zal overigens ook duidelijk moeten zijn waar deze op gebaseerd is. Is dit een vergoeding voor arbeid, een vergoeding voor het gebruik maken van zaken etc etc. Want hier zal ook een overeenkomst van worden opgesteld. Houd er ook rekening mee dat je niet zomaar je recht op een eventuele deelnemingsvrijstelling verspeelt. Ik krijg het gevoel dat er ook nog wel eens goodwill in het spel kan zijn.

 

 

[ronaldinho]

Houd er in ieder geval rekening mee dat je met 3% van de certificaten geen recht meer hebt op toepassing van de deelnemingsvrijstelling bij jouw persoonlijke holding. Dat levert je dus feitelijk dubbele belastingheffing op. Lijkt me geen onbelangrijk detail om mee te nemen naar die fiscalist.