Als aandeelhouder uit een BV stappen

[Xavier10]

Beste HL,

 

Ik zit in een BV met 2 andere aandeelhouders. Na de oprichting van de BV zijn er geen afspraken op papier gezet en hebben we naar mijn weten alleen de statuten. Van gesprekken die als vergaderingen moesten functioneren zijn geen notulen gemaakt.

 

In de BV heb ik een app ontwikkeld, deze is gelanceerd. Daarna ben ik doorgegaan met de ontwikkeling. Nu wil ik uit de BV stappen, netjes de code overdragen aan de volgende ontwikkelaars die zij hebben gevonden, maar dat mag ik niet van de andere aandeelhouders. Zij willen dat ik eerst geld in het bedrijf stort omdat zij dat ook hebben gedaan. Ik heb altijd aangegeven dat ik mijn uren als investering in het bedrijf wil laten gelden, maar dat mocht ook niet van hen.

 

De aandeelhouders willen mij nu voor nalatigheid aanklagen en willen mij aansprakelijk stellen voor de kosten die de BV heeft gemaakt. Ik vind dit nergens opslaan omdat ik de app zonder enige kosten heb ontwikkeld en daarbij veel meer uren in het bedrijf heb gestopt. Daarbij hebben de aandeelhouders sinds dat de app live is gegaan de kans gehad om 2 producten te verkopen, waarvan ik kan aantonen dat dat ook is gebeurd.

 

Mijn vraag; kan ik uit de BV stappen zonder dat dit op een rechtszaak moet uitlopen?

 

Alvast bedankt,

 

Xavier

[Joost Rietveld]

Dag Xavier

 

Nare situatie, maar niet hopeloos.

 

Een vraag vooraf, twee,

 

1. Heb jij het aandelenkapitaal wel volgestort?

2. Kennelijk hebben de anderen leningen verstrekt aan de bv. Wat staat daarvan op papier?

 

Groet

Joost

[Xavier10]

Hallo Joost,

 

Dank voor je reactie.

 

De aandelen zijn volgestort, dat staat ook zo in de statuten.

Ik kan de bedragen die de aandeelhouders noemen niet terug vinden in de papieren die ik heb.

 

Met vriendelijke groet,

 

Xavier

[Xavier10]

Heb het nog een keer nagekeken. Volgens de publicatie van de jaarrekening 2013 staat dat er van de 15000 aandelen per 1 euro er 3000 zijn volgestort.

 

 

[Norbert Bakker]

@Xavier, zijn jullie allemaal voor een gelijk deel aandeelhouder (m.a.w. 3 x 1/3) en zijn jullie ook allemaal statutair bestuurder?

 

Ik heb altijd aangegeven dat ik mijn uren als investering in het bedrijf wil laten gelden, maar dat mocht ook niet van hen.

 

Je verricht dus arbeid voor de BV. Is er bij de belastingdienst een ontheffing aangevraagd voor het toepassen van het gebruikelijke loon? Werken de andere aandeelhouders ook voor de BV?

[Xavier10]

Hoi Norbert,

 

Ja, wij zijn gelijk deel aandeelhouder en statutair bestuurder.

Er is juist ontrekking van loonheffing aangevraagd en toegewezen.

De andere aandeelhouders maken gebruik van het systeem dat ik heb ontwikkeld en werken dus ook.

 

Met vriendelijke groet,

 

Xavier

[Norbert Bakker]

Dat is in ieder geval goed geregeld. (Een heel klein beetje jammer voor deze situatie: anders had je wellicht nog een drukmiddel gehad... maar per saldo ben je wellicht beter af.. )

 

Dan weer terug bij af:

 

De aandeelhouders willen mij nu voor nalatigheid aanklagen

Nalatigheid voor het niet volstorten van aandelen op basis van afspraken die nergens zijn vastgelegd? Wordt nog een lastige klus voor ze dan.

 

En willen mij aansprakelijk stellen voor de kosten die de BV heeft gemaakt.

Welke kosten? En hoe staan deze in verhouding tot het vermeende niet volstorten van je aandelen?

 

Anders geredeneerd: stel dat de BV heeft moeten lenen vanwege liquiditeitsgebrek, waarom is dan niet eerst verzocht om de aandelen alsnog vol te storten?

 

 

[Xavier10]

Zij stellen dat de ontwikkelingen die ik heb gedaan, na de lancering van de app, te lang hebben geduurd en dat zij daardoor onnodig kosten hebben moeten maken.

 

Hoe de kosten tot mijn aandelen verhouden weet ik niet. Onder de kosten vallen de hosting van de websites, accountant enz.

 

Het storten van de aandelen is gevraagd. Ik heb elke keer aangegeven dat ik daar de middelen niet voor had en dat ik daarvoor mijn verrichte werk/uren wilde laten gelden, maar dat wilde zij niet.

 

 

[Norbert Bakker]

Zij stellen dat de ontwikkelingen die ik heb gedaan, na de lancering van de app, te lang hebben geduurd en dat zij daardoor onnodig kosten hebben moeten maken.

Lijkt me dat dat gewoon kosten van de BV zijn, en niet kosten van de aandeelhouders

 

Hoe de kosten tot mijn aandelen verhouden weet ik niet. Onder de kosten vallen de hosting van de websites, accountant enz.

Yep, kosten BV dus. Aansprakelijk stellen voor dat soort onzin maakt geen schijn van kans. ( En de medebestuurders zijn ook zelf mede-verantwoordelijk te houden voor eventuele vertragingen en falend toezicht daarop )

Het storten van de aandelen is gevraagd. Ik heb elke keer aangegeven dat ik daar de middelen niet voor had en dat ik dat daarvoor mijn verrichte werk/uren wilde laten gelden, maar dat wilde zij niet

.

 

"Gevraagd" is een rekbaar begrip. Was nu wel of niet duidelijk vooraf overeengekomen dat er ook in uren of andere middelen gestort kon worden? Zo niet, dan kan een de BV (niet de aandeelhouders maar de BV zelf) volstorting inderdaad afdwingen: de BV heeft dan een directe vordering op jou.

 

 

[Xavier10]

Nee, dit was niet duidelijk afgesproken. Voor de oprichting gaf een aandeelhouder aan dat hij de kosten op zich zou nemen. Daarna kwam dezelfde aandeelhouder terug op zijn woorden en wilde hij dat iedereen ging betalen. Op zich niet gek, maar wel een verrassing voor de andere aandeelhouder en mij.

 

 

[Xavier10]

Als ik je goed begrijp, hoef ik in dat geval niet meer te betalen dan de aandelen die volgestort moet worden? Als daar geen termijn over is afgesproken, kunnen zij mij daar voor een bepaalde periode toe dwingen?

[Norbert Bakker]

Als ik je goed begrijp, hoef ik in dat geval niet meer te betalen dan de aandelen die volgestort moet worden?

Dat klopt.

 

Als daar geen termijn over is afgesproken, kunnen zij mij daar voor een bepaalde periode toe dwingen?

Per direct. Want je bent er hoofdelijk voor aansprakelijk (Art 2:199 lid 1 BW)

 

 

[Xavier10]

Dankjewel, eindelijk wat duidelijkheid.

Een vraagje dan nog, kan ik per direct met stoppen met de werkzaamheden die ik tot nu heb verricht?

[Norbert Bakker]

Dankjewel, eindelijk wat duidelijkheid.

Een vraagje dan nog, kan ik per direct met stoppen met de werkzaamheden die ik tot nu heb verricht?

Ja dat kan, maar ik kan niet beoordelen of dat ook verstandig is!

 

Jij kunt ontslag nemen als bestuurder van de BV. Dat is een eenzijdige rechtshandeling waarvoor geen besluit tot aanvaarding van de aandeelhoudersvergadering vereist is. Dien je ontslag schriftelijk in via een aangetekende brief aan de BV. Vervolgens kun je je werkzaamheden staken.

 

[Xavier10]

Kort samengevat; Als ik mijn aandelen volstort, mijn werk netjes afhandel, een aangetekende brief met mijn ontslag naar de BV stuur, ben ik dan los van het bedrijf?

 

 

[Norbert Bakker]

Kort samengevat; Als ik mijn aandelen volstort, mijn werk netjes afhandel, een aangetekende brief met mijn ontslag naar de BV stuur, ben ik los van het bedrijf?

Formeel Los: ja. Bedenk je alleen wel dat jouw ontslag jou niet direct bevrijdt van bestuurdersaansprakelijkheid (o.a. bij onverhoopt toekomstig faillissement). Dat zou immers anders ook wel erg makkelijk zijn....

 

Maar ik kan niet beoordelen of jouw vertrek nog verdere consequenties heeft zoals aansprakelijkheden. Je bent met elkaar in een bedrijf gestapt en daarin zijn bepaalde afspraken gemaakt over wie wat ging doen. Als jij je vervolgens niet (meer) aan die afspraak houdt kan een ander daarvan schade ondervonden.

Hamvraag in dit soort kwesties is dan uiteraard: welke afspraken zijn er gemaakt? Als er niets schriftelijk vastligt is dat voor beide partijen lastig

 

Daarom het advies: neem voor de zekerheid toch contact op met een bedrijfsjurist of advocaat.

[Joost Rietveld]

Alleen ben je dan wel nog steeds aandeelhouder....Dus ook daar zul je opnieuw over in de clinch moeten met ze.

 

Succes

Joost