Belang in lopend bedrijf (eenmanszaak) nemen: welke bedrijfsvorm kiezen?

[EdW]

Beste,

 

Een bestaande ondernemer (eenmanszaak) heeft sinds jaren een goed lopend bedrijf. De onderneming heeft een geschiedenis van ongeveer 30 jaar en heeft een goede klantenkring en staat bekend als een gerenomeerd bedrijf. Tot op heden is het interessant (fiscaal) geweest om als eenmanszaak ondernemen.

 

Het doel is om de organisatie te laten groeien, daarvoor is optimalisering noodzakelijk en uiteraard groei in personeel en opdrachten. Dat lijkt geen probleem te zijn. Echter zijn de middelen beperkt om te investeren.

 

De concrete vraag is of ik financieel middelen beschikbaar wil stellen om te kunnen groeien. Dat kan uiteraard op basis van een lening, maar liever willen we verder als compagnons. Welke ondernemersvorm is dan verstandig daar de b.v. (nog) niet fiscaal aantrekkelijk is. Is een VOF mogelijk maar hoe ziet dan de verdeling van de belangen eruit? Of is het (juridisch) mogelijk om een afspraak op papier te stellen (eventueel via de notaris) waar reeds afspraken zijn overeengekomen dat er een bepaalde verdeling komt van de aandelen zodra het fiscaal aantrekkelijk is om een b.v. op te richten?

 

Een advies is erg welkom!

 

Alvast bedankt!

 

[verandering: titel verduidelijkt]

 

[Ron van der Kolk]

De concrete vraag is of ik financieel middelen beschikbaar wil stellen om te kunnen groeien.

Wil je zelf gaan ondernemen of alleen investeren? In dat laatste geval is een commanditaire vennootschap (cv) mogelijk een interessante tussenoplossing.

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL.

 

Als een BV nog niet interessant is en (fiscaal) voor jou een EMZ (dus IB-ondernemer) wel, dan lijkt een VOF (bestaat uit eveneens IB-ondernemers) de meest logische stap, maar dit is gebaseerd op hoe ik jouw beknopte verhaal begrijp. In een VOF kun je uiteraard afspraken vastleggen over verdeling van de winst (geen aandelen), bevoegdheden, etc., maar i.p. niet over de hoofdelijke aansprakelijkheid.

 

[EdW]

Bedankt voor je reactie Ron, ik heb inderdaad ook even naar een mogelijkheid voor een CV gekeken maar ik zal ook betrokken zijn als adviseur om te optimaliseren en te groeien. Dus het is wel mee ondernemen maar ik kom niet op de p-rol, dat is ook niet het doel maar er vindt een kleine vergoeding plaats aan mijn eenmanszaak (advies). Vanuit die hoedanigheid ben ik dus wel betrokken zijn bij de bedrijfsvoering.

 

Gezien de behoefte aan extern kapitaal om te groeien wil ik vanuit mijn b.v. of eventueel vanuit privé dit beschikbaar stellen, het liefst als een aandeelhouders belang maar dat gaat niet daar het een eenmanszaak is, vandaar de zoektocht naar een geschikte oplossing.

 

[EdW]

Beste Hans,

 

Dank voor je reactie, een VOF is een interessant optie, echter waar ik niet wegwijs uit ben geworden bij een VOF is hoe een verdeling van de inbreng plaats vind. Mijn financiële inbreng is beperkter dan de waarde van de onderneming die zal worden ingebracht. Als er geen aandelen verdeling mogelijk is hoe werkt dat binnen een VOF. Daarnaast las ik dat iedere vennoot 100% hoofdelijk aansprakelijk is, dat vind ik niet zo aantrekkelijk als mijn inbreng beperkt is..... Hoe zou ik daar dan mee om kunnen gaan?

[Hans van den Bergh]

Als er geen aandelen verdeling mogelijk is hoe werkt dat binnen een VOF. Daarnaast las ik dat iedere vennoot 100% hoofdelijk aansprakelijk is, dat vind ik niet zo aantrekkelijk als mijn inbreng beperkt is..... Hoe zou ik daar dan mee om kunnen gaan?

 

Je verdeelt de winst, geen aandelen, volgens een tussen vennoten overeen te komen verdeelsleutel, die kun je bijvoorbeeld synchroniseren met de (materiële - en immateriële -) inbreng.

 

De privé-aansprakelijkheid gaat spelen als er sprake is van openstaande schulden en schuldeisers die zich dan bij de vennoten van de VOF melden, dat is inherent aan de VOF en in wezen niet verschillend van een eenmanszaak.

 

[StefanO]

Het is correct dat je binnen de VOF aansprakelijk bent voor alle schulden. En dan niet slechts voor jouw deel maar ieder voor het geheel.

 

De VOF wordt gereguleerd door het VOF-contract. Daarin staan alle afspraken tussen de vennoten vermeld. De eerste stap is de waardering van de inbreng. De ene vennoot brengt de onderneming in (die een bepaalde waarde heeft) en de ander brengt liquide middelen in. Aan de passiva zijde moeten vervolgens titels op die inbreng worden geplakt. De smaken daar zijn eigen vermogen (i.c. saldo op de kapitaalrekening) en vreemd vermogen (de lening). Hierbinnen kunnen jullie zelf de verdeling afspreken, evenals de verdeling van de winst.

 

Bij een BV wordt het niet veel anders. Ook daar moet inbreng worden gewaardeerd en moeten titels worden geplakt. En het VOF contract heet daar aandeelhoudersovereenkomst. Enige verschillen die van belang zijn, zijn fiscaal (VOF is bij kleinere ondernemingen voordeliger) en aansprakelijkheid (VOF biedt geen bescherming, een BV wel). Qua kosten voor oprichting e.d. zal het niet veel verschillen.

[Ron van der Kolk]

De concrete vraag is of ik financieel middelen beschikbaar wil stellen om te kunnen groeien.

 

liever willen we verder als compagnons

 

Dus het is wel mee ondernemen maar ik kom niet op de p-rol, dat is ook niet het doel maar er vindt een kleine vergoeding plaats aan mijn eenmanszaak (advies).

 

Ik kan me voorstellen dat het lastig is een oplossing te vinden, want je lijkt drie dingen tegelijk te willen:

- geld investeren (en daar rendement ophalen)

- samen ondernemen als compagnons

- jezelf verhuren vanuit je eenmanszaak

 

Wat is voor jou nu het belangrijkst?

 

Een VOF lijkt me zeker gezien de laatste opmerking misschien niet voor de hand liggend. Als compagnons willen ondernemen maar tegelijk ook nog aan die onderneming willen factureren, dat is vragen om problemen met je compagnon (en mogelijk met de Belastingdienst).