Bedrijfsovername

[Ryan Kalkhoven]

Ik heb via de zoekfunctie gezocht op het fora, maar kwam niets tegen in de richting van mijn vraag.

 

Ik ben mij aan het verdiepen in het overkopen van een eenmanszaakje. Een emanszaakje zonder personele verplichtingen zonder schulden etc., maar wel met een aantal klanten. Het bedrijfje is ontstaan als een soort extra bezichheid naast normale werkzaamheden, maar vanwege teveel werk om het te laten groeien te koop gezet.

 

Ik heb informatie opgevraagd van het bedrijf zoals inzicht in de financiele en gewone administratie alswel de contracten etc.

 

Het gaat overigens om een bedrijfje met een vrij lage omzet, maar waar het mij omgaat (of ik het nou wel of niet overneem). Ik wil leren uit zo'n traject voor eventueel toekomstige plannen.

 

Hebben jullie tips of goede adviezen waar ik zoal op moet letten of wat ik zoal moet regelen.

 

Wat zijn handige constructies?

Het hele bedrijf kopen en daarmee de problemen etc voor lief nemen of de veilige manier kiezen en alleen de klanten overnemen (dat laatste zou overigens mijn voorkeur hebben, maar zitten er ook voordelen aan de eerste optie naast bijv. de overname van de bedrijfsnaam)

 

Ik heb uiteraard al gekeken wat ik aan geld aan het bedrijf wil spenderen om het over te nemen.

Wat ik met het bedrijf wil bereiken

Of er genoeg mogelijkheden binnen het huidige bedrijf zijn. etc.

 

Alvast bedankt voor de reacties!

 

Ryan

[itpaystherent]

zorg er iig voor dat je naar jezelf toe kan verantwoorden dat welk lijk(je) er ook uit de kast komt nadat je het hebt overgenomen, het nog steeds de moeite loont. maak ook een lijst van dergelijke scenario's en kijk of je op voorhand al iets kan zeggen over het aanpakken ervan. een voorbeeld: de klanten overnemen kan best, maar wie zegt jou dat die klanten blijven nadat jij het boeltje in handen hebt? als ze weg gaan, heb je dan nog bestaansrecht? als je dergelijke vragen goed voor jezelf kan beantwoorden schiet je al een heel eind op denk ik.

 

instant succes moet geen drijfveer zijn denk ik, als je maar voor jezelf weet dat het een investering is die je op eigen kracht kan uitbouwen.

[Karen]

Hallo Ryan,

 

Het Ministerie van Economische Zaken en de Kamer van Koophandel hebben vorig jaar een campagne opgezet over bedrijfsoverdrachten. Er is volgens mijn geheugen ook een speciale 'kit' gemaakt voor mensen die hun bedrijf willen verkopen en mensen die een bedrijf willen kopen. Die is vast (gratis) verkrijgbaar bij de kvk.

Daarnaast kun je daar volgens mij gratis een gesprek met een 'medewerker bedrijfsoverdracht' aanvragen. Voor de kvk is bedrijfsoverdracht een belangrijk onderwerp, dus wellicht dat zij je een stukje verder kunnen helpen en behoeden voor veelvoorkomende fouten.

 

Succes ermee

 

Karen

[Arjan]

Ryan,

 

In het geval van een eenmanszaak neem je per defenitie de bezittingen en schulden over. Een eenmanszaak is niet meer dan iemand die zelfstandig activiteiten ontplooit. Een eenmanszaak bevind zich in de IB-sfeer en niet zoals een onderneming in de VPB-sfeer. Omdat er geen aandelen zijn, neem je niet de onderneming over maar de activiteiten. Met de verkoper kan je afspreken wat je overneemt. Aangezien er geen schulden en personeel aanwezig zijn, zal je het klantenbestand en misschien inventaris, voorraden etc overnemen. Je kan ook afspreken om bijvoorbeeld de debiteuren en crediteuren wel of niet over te nemen. Alles wat je betaald boven de boekwaarde is fiscaal belast voor de verkoper. Omdat jij als koper hierover kan afschrijven onstaat bij jou een fiscaal voordeel. Juridisch moeten overeenkomsten met derden opnieuw worden afgesloten.

[Ryan Kalkhoven]

@Karen

Bedankt voor de tip! kvk staat reeds hoog op mijn lijstje. Ik probeer overal zoveel mogelijk info vandaan te halen om zo een zo compleet mogelijk beeld te krijgen van het hele traject.

 

@Arjan

Als ik het dus goed begrijp dan kan ik wel betalen voor abonnementen, maar zijn ze juridisch niets waard (indien het om een eenmanszaak gaat)? Dus als het gaat over een aandelen overdracht (bijv. met een bv) en daarmee dus de abonnementen overneem dan zijn ze wel juridisch afgedekt?

[Philip]

Beste Ryan,

 

Als je een onderneming overneemt die in een eensmanszaak wordt gedreven, moet je alle "activa" afzonderlijk overnemen. Dit betekent dat jijzelf kan bepalen wat je wilt kopen/overnemen. Arjan gaf ook al aan dat je zelf kan uitkiezen wat je wilt hebben.

 

Van belang daarbij is wel dat je sommige activa alleen kan overnemen als er voldaan is aan specifieke formaliteiten of eisen. Een contract dat de eenmanszaak heeft met een derde kan je bijvoorbeeld alleen overnemen met toestemming van deze derde. Een abonnement is een contract met een derde. Voor de overname daarvan heb je dus toestemming nodig van de wederpartij.

 

Je zegt verder dat er geen schulden in de onderneming zitten. het is van belang dat je hiervoor een garantie van de verkoper vraagt. het zou namelijkkunnen zijn dat je een contract (of abonnement) overneemt en de wederpartij plotseling stelt dat hij nog geld van de verkoper, en nu dus van jou, te vorderen heeft. Bij de overname van contracten kan je dus ook (indirect) schulden overnemen.

 

Het is niet van belang of je nou van een B.V. contracten overneemt of van een eenmanszaak. De contructie, vereisten en gevolgen zijn dezelfde.

 

Philip

 

[Arjan]

Een dergelijke transactie kent meerdere raakvlakken:

- bedrijfseconomisch

- fiscaal

- juridisch

 

Jouw vraag over juridisch waarde hebben begrijp ik niet.

 

Abonnementen genereren geldstromen en vertegenwoordigen dus een bepaalde waarde. Deze waarde kan je uit rekenen door bijvoorbeeld de toekomstige abonnementsgelden contant te maken. Daar betaal je dus voor. Juridisch wordt dit vastgesteld middels een koopovereenkomst. Fiscaal heeft dit gevolgen omdat er sprake is van goodwill.

 

 

[Ryan Kalkhoven]

@Philip

Dank voor de heldere uitleg!

 

@Arjan

Wat ik bedoelde is het volgende:

Waar het mij om gaat bij het overnemen van het bedrijf zijn de abonnementen die er lopen met klanten (dat zijn tenslotte de inkomsten).

Deze wil ik overnemen, maar dan uiteraard zonder het risico te lopen dat de klant direct op zegt/kan zeggen.

 

Ik snap dat indien ik alleen de abonnementen overneem dat deze opnieuw door de klant moeten worden goedgekeurd, omdat het tenslotte om een andere rechtspersoon gaat. Maar indien ik het hele bedrijf over neem (in BV vorm) is het dan voor de klant mogelijk om onder zijn abonnement uit te komen terwijl daar de contractperiode nog niet van is verstreken?

 

Als ik erover nadenk kan ik me voorstellen dat bij een eenmanszaak de abonnementen met toestemming van de klant kunnen worden overgenomen. Ik kan me echter niet voorstellen dat dit ook moet gebeuren indien een BV van eigenaar veranderd. Of zit ik er finaal naast??? :(

[Arjan]

Ryan,

 

Een onderneming wordt gedreven in een bepaalde (juridische) vorm. Dit kan zijn een Naamloze vennootschap, een Besloten vennootschap, een commanditaire vennootschap, een eenmanszaak, etc.

 

Als wij kijken naar bijvoorbeeld een NV of een BV dan kan het gebeuren dat de eigenaar niet de persoon is die de onderneming leidt. Er is (voor zover het geen DGA betreft) een duidelijk splitsing tussen zakelijk vermogen en prive vermogen.

Een eenmanszaak kent dit onderscheidt niet. Prive en zakelijk vermogen zijn niet gescheiden. Als er sprake is van een eenmanszaak is er niet nog eens sprake van een BV en dus ook niet van aandelen. Ik hoop dat dit helder voor je is.

 

Eenmanszaak: geen scheiding tussen prive en zakelijk vermogen, geen aandelen, geen rechtsvorm (wordt beschouwd als natuurlijk persoon)

BV: scheiding tussen prive en zakelijk, aandeelhouders, rechtsvorm.

 

Omdat er bij de eenmanszaak dus geen sprake is van overname van aandelen neem je de activiteiten, bezittingen en schulden over, of delen daarvan. Als er sprake is van een BV kan ervoor gekozen worden om de aandelen over te nemen (de hele onderneming) of alleen de bezittingen-schulden, etc.

 

Jouw opmerking over abonnees is terecht. Wat je kan voorstellen is dat beide partijen gedurende een bepaalde periode de overdracht zullen faciliteren en dat er uiteindelijk wordt afgerekend over het werkelijk aantal abonnees dat overgaat.

 

[Philip]

Nog even kort over de abonnementen. Het klopt inderdaad dat als je de aandelen in een BV koopt, alle contracten waarbij de BV partij is eveneens overgaan.

 

Je vraagt of het in dat geval mogelijk is dat een abonnee zijn abonnement op kan zeggen voordat de looptijd is verlopen.

 

De wederpartij kan in beginsel niet het abonnement opzeggen omdat iemand de (aandelen in) de BV heeft overgenomen.

 

Waar je wel op moet letten is dat in sommige contracten een zogenaamde "change of control" clausule is opgenomen. Een dergelijke clausule bepaalt dat het contract kan worden opgezegd als de aandelen (de "control") van de wederpartij worden overgenomen. Het is dus goed om te controleren of de abonnementen een dergelijke bepaling bevatten.

 

Ook doe je er goed aan om te verifiëren of de abonnementen tussentijds kunnen worden opgezegd en zo ja, op welke termijn. Je wil namelijk voorkomen dat na je overname op korte termijn de contracten worden opgezegd. Als je dat niet kan voorkomen dan wil je daarmee in ieder geval bij het bepalen van je prijs rekening mee houden.

 

Als de contracten inderdaad vroegtijdig kunnen worden opgezegd, dan is het verstandig om voor de overname duidelijkheid te hebben over de voornemens van de abonnees. Als je niet met de abonnees wilt praten (of het er teveel zijn) kan je ook onderhandelen dat er in de overnameovereenkomst op zijn minst een garantie wordt opgenomen dat de verkoper niet op de hoogte is (of moet zijn) van het feit dat een abonnee door de overname zijn abonnement zal opzeggen.

 

Succes

Philip

[Ryan Kalkhoven]

Bedankt voor de reacties er is mij een hoop duidelijker geworden!

[michaelnijs]

wat voor soort bedrijf betreft het dat je over wilt nemen?

grt, Michael

[Ryan Kalkhoven]

Ik ben aan het kijken of er voordelen zitten aan het overnemen van een aantal kleine hosting bedrijven. Klanten werven op dat gebied gaat mondjesmaat momenteel. Echter omdat er een flinke hype is/was onder jonge ICT-ers om zelf zoiets op te zetten zijn er genoeg. Veel van deze ondernemers zaten toen nog op school. Resultaat is dat het uit de hand loopt of toch minder oplevert dan gedacht.

Kortom er komen regelmatig van die kleine bedrijfjes voorbij en regelmatig met een aardig klanten bestand. Zoiets overnemen is een redelijke investering, maar niet al te heftig.

 

Vandaar dat ik aan het uitzoeken ben of het uberhaupt haalbaar is zonder extreem veel risico te lopen en of het opweegt tegen de kosten.