BV en eenmanszaak

[avdhaar]

Hallo,

 

Ik overweeg om samen met een aantal partners een nieuw adviesbureau op te zetten. We willen dat graag doen in de vorm van een BV, vanwege het aansprakelijkheidsrisico.

 

Om fiscale redenen willen we onze inkomsten graag doorsluizen naar onze eigen eenmanszaken. Is dat mogelijk? Of worden we in dit geval (BV in eigendom van een aantal eenmanszaken) geacht in dienst te zijn van de gemeenschappelijke BV?

 

Anton

 

 

[Edward]

Om fiscale redenen willen we onze inkomsten graag doorsluizen naar onze eigen eenmanszaken. Is dat mogelijk?

Ja, dat kan maar het is de vraag of dit fiscaal wel de meest aantrekkelijke optie is.

 

Of worden we in dit geval (BV in eigendom van een aantal eenmanszaken) geacht in dienst te zijn van de gemeenschappelijke BV?

De fiscale situatie heeft niets met de juridische situatie te maken. Iedere deelnemer neemt in de voorgestelde situatie deel vanuit een eenmanszaak in een BV.

 

Wat voor adviesburo willen jullie gaan opzetten en op grond waarvan verwacht je dat jullie risico lopen in de aansprakelijkheidssfeer? Indien en voor zover het gaat om de beroepsaansprakelijkheid is het raadzamer om een goede beroepsaansprakelijkheidsverzekering te nemen en de aansprakelijkheid te beperken in de leveringsvoorwaarden c.q. algemene voorwaarden. Dit is in ieder geval goedkoper en ook in een BV vorm altijd aan te raden.

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Of je voor het UWV verzekeringsplichtig bent in de BV (lees: er zijn werkgeverspremies verschuld) is afhankelijk van twee factoren:

1. Is er sprake van arbeid en loon; hoeveel opdrachtgevers zijn er?

2. Is het mogelijk je eigen ontslag te beinvloeden (lees: tegen te houden).

 

ad 1: Indien je vanuit je eenmanszaak uitsluitend aan de BV gaat factureren (of daar een aanzienlijk deel van je inkomsten uit gaat halen), zal het moeilijk worden een VAR WUO te krijgen.

 

ad 2: Ik ga er van uit dat alle partners benoemd worden tot statutair directeur in de BV. In de meeste statuten staat dat benoeming / ontslag van de SD geschied op basis van 2/3 meerderheid (66 2/3%). Indien jullie met z'n 3en zijn en ieder 1/3 van de aandelen hebben, is het dus niet mogelijk je eigen ontslag tegen te houden. Dan is er veelal sprake van verzekeringsplicht. Hierover heeft vorig jaar een stuk in de Volkskrant gestaan over hoe Boer & Croon het UWV op zn dak heeft gekregen. Zie upload voor de pdf.

 

Een aantal ondernemers in soortgelijke situaties heeft geprobeerd dit te regelen in aandeelhoudersovereenkomsten. Die zijn door het UWV aan de kant geschoven met de mededeling (vrije vertaling): de statuten zijn primair, als er tegen de aandeelhoudersovereenkomsten wordt gehandeld dan is dat een civiele procedure. Ondertussen ben je wel ontslagen.

 

Overigens is de kans groot (maar 4Legal kan daar wellicht meer over zeggen) dat bij zo'n procedure de rechter zal beslissen dat de arbeidsverhoudingen zijn verstoord en dat het arbeidscontract met de BV zal worden ontbonden. Regel daarom ook heel goed wat er met de aandelen gebeurt bij ontslag en/of vrijwillig vertrek.

 

Ik weet niet wat voor adviesdiensten jullie gaan verrichten, maar vaak is een BV niet nodig als je goede leveringsvoorwaarden icm een stevige aansprakelijkheidsverzekering hebt. Is die optie al onderzocht? Kan je veel ellende en rompslomp schelen.

Boer__Croon_Volkskrant.pdf

[Marco.]

Of worden we in dit geval (BV in eigendom van een aantal eenmanszaken) geacht in dienst te zijn van de gemeenschappelijke BV?

 

Eenmanszaken hebben niets in eigendom, dit zijn geen rechtspersonen maar natuurlijke personen. Jullie als natuurlijk persoon hebben een deelneming in de BV. Ik verwacht dat iedere deelnemer een aanmerkelijk belang heeft en daardoor merkt de belastingdienst dit aan als een dienstbetrekking.

[Benjamin00]

Ik denk dat de meest aantrekkelijke fiscale wijze is: dividend uitkeren. Je betaald hier een heel laag belastingtarief over.

[avdhaar]

Bedankt voor jullie reacties tot nu toe. Het wordt een adviesbureau voor projectmanagement van ruimtelijke projecten en milieuprojecten. Het afsluiten van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering hiervoor is nogal kostbaar. Dus vandaar de wens om een BV op te richten

[Edward]

Overigens is de kans groot (maar 4Legal kan daar wellicht meer over zeggen) dat bij zo'n procedure de rechter zal beslissen dat de arbeidsverhoudingen zijn verstoord en dat het arbeidscontract met de BV zal worden ontbonden.

Dat hangt geheel af van de omstandigheden waaronder het ontslag is gegeven. Voor de vraag is dit ook minder relevant.

 

Regel daarom ook heel goed wat er met de aandelen gebeurt bij ontslag en/of vrijwillig vertrek.

Zeker een aandachtspunt, maar de notaris houdt hier bij het opstellen van de statuten doorgaans rekening mee en zal daarvoor de fusiegedragscode toepassen.

[Edward]

Bedankt voor jullie reacties tot nu toe. Het wordt een adviesbureau voor projectmanagement van ruimtelijke projecten en milieuprojecten. Het afsluiten van een beroepsaansprakelijkheidsverzekering hiervoor is nogal kostbaar. Dus vandaar de wens om een BV op te richten

Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering is zeker niet goedkoop, maar bedenk dat een BV ook niet gratis is en aansprakelijkheidskwesties niet voorkomt of uitsluit. Met een aansprakelijkheidsbeperking in de leveringsvoorwaarden en een plafond in de verzekering kun je het risico net zo goed beperken.

 

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Ik ben het met 4Legal eens. Als het zuiver om het inperken van aansprakelijkheid gaat en je een beroepsaansprakelijkheidsverzekering te duur vindt, is de BV geen goede oplossing:

 

- Ook een BV oprichten en onderhouden kost veel geld

- Je loopt een kans dat je veel geld kwijt bent aan werkgeverspremies

- Je hebt extra juridische kosten om eea goed vast te leggen

- Als er herrie in de tent komt, zijn de kosten niet te overzien en ben je daar veel tijd aan kwijt.

 

De kosten die je aan de ene kant denkt te besparen lekken er zo aan de andere kant weer uit. Bovendien, ook als BV is het raadzaam een aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten.

 

Misschien moet je eens contact opnemen met Johan Jonckheer. Hij is een van de betere specialisten op het gebied van aansprakelijkheidsverzekeringen en begint medio volgende maand een makelaardij die hierin is gespecialiseerd. Zijn email is jjonckheer@b2b-risks.com.

 

Succes!