Jump to content
bernd
Verberg

bevoegdheden van een commissaris

vraag

Een paar juridische vragen:

 

Een BV besluit een RvC in te stellen.

Daarmee verandert er een en ander.

Maar wat precies?

Welke bevoegdheden heeft de RvC?

Wie bepaalt wie er in de RvC zitten?

Wie ontslaat een lid van de RvC?

Indien er een Directeur/Groot-AAndeelhouder is en een Commissaris: wie heeft dan de macht in handen?

 

Bernd

 


drs. Bernd W. Mintjes

Maxwell Group (van idee naar onderneming)

 

Kapitaaltrein bijeenkomsten over risicokapitaal

Link to post
Share on other sites

8 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

Voor de BV verandert er in zoverre het een en ander dat de directeur zijn beleid tegenover de RvC zal moeten verantwoorden en voor sommige beslissingen (meestal investeringen boven een bepaald bedrag, fusies, overnames, e.d.) eerst toestemming nodig heeft van de RvC.

De RvC houdt namens de aandeelhouders toezicht op het bestuur.

In principe wordt de RvC door de aandeelhouders benoemd.

Voordracht van kandidaten en ontslag is derhalve ook aan de vergadering van aandeelhouders.

Ten aanzien van de bevoegdheden is het ook nog belangrijk of er een gedelegeerd commissaris is. Deze mag direct ingrijpen in het dagelijks bestuur van de onderneming. Hij kan dus ongevraagd op de stoel van de directeur gaan zitten.

Een dga zal de macht van de commissaris normaliter beperkt houden, maar theoretisch is het denkbaar dat een commissaris ook een dga als directeur kan ontslaan, tenzij anders geregeld. Meestal is dit in geval van een dga dus anders geregeld.

 

Naast de beperkingen die een RvC heeft voor de macht van de directeur heeft een RvC ook voordelen voor hem. Hij kan met de RvC brainstormen en klankborden.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Dank je voor deze info.

 

In geval van een DGA structuur is de commissaris dus redelijk afhankelijk van de directeur.

Stel in het geval van 1 DGA (100% aandeelhouder) en 1 commissaris heeft deze laatste geen enkele macht. Immers bij niet welgevallige meningen ontslaat de DGA hem.

Eigenlijk dus een soort adviseur.

Wel goed om je dat te realiseren want als DGA kunje hier misbruik van maken door goedkoop een externe advisuer als RvC binnen te halen en deze te ontslaan als je alle info en het netwerk van deze Commissaris binnen hebt gehaald.

 

 


drs. Bernd W. Mintjes

Maxwell Group (van idee naar onderneming)

 

Kapitaaltrein bijeenkomsten over risicokapitaal

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Stel in het geval van 1 DGA (100% aandeelhouder) en 1 commissaris heeft deze laatste geen enkele macht.

 

in dat geval heeft een commissaris ook geen enkele toegevoegde waarde in die functie en zal geen enkele weldenkende commissaris de opdracht aannemen. Inhuren als coach of adviseur is in dat geval veel transparanter en zeker zo effectief.


Pitch Coach | Pitch Trainer | Public Speaker | Sparring Partner | Mentor | Pitcholoog (c)

"Your product, idea or business deserves a great pitch. I love to help you!"

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

toch is dat vaak bij mkb familie bedrijven het geval.

een DGA met meerderheid der aandelen en een RvC bestaande uit 1-3 leden.

Een soort klankbord ben je dan.

Maar je hebt gelijk als je stelt dat een adviseurs functie (RvA) transparanter is en meteen ook in waarde is uit te drukken (namelijk tarief)

 

 


drs. Bernd W. Mintjes

Maxwell Group (van idee naar onderneming)

 

Kapitaaltrein bijeenkomsten over risicokapitaal

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Ik heb dat nooit begrepen, een RvC in een bedrijf met 1 dominante DGA.

 

Bij meerdere aandeelhouders of bij een NV àla. Maar bij een BV met 1 aandeelhouder niet.

 

Ik zie wél dat VC's de RvC toepassen als controle instrument om meerderheidsaandeelhouders onder controle te houden. Ik ken een goede VC die investeerd in familiebedrijven en daarin een minderheidsbelang nastreeft. Zij laten de statuten aanpassen dat er een RvC met drie leden benoemd wordt, waarvan 2 leden benoemd (1 door ondernemer en 1 door de VC) De VC heeft statutair het recht om op elk door haar gewenste moment een derde commissaris te benoemen en heeft daarmee de macht om de directeur te ontslaan (die natuurlijk wél aandeelhouder blijft)

 

Als meerderheidsaandeelhouder mar de directeur alleen zijn eigen commissaris de laan uit sturen, niet die van de VC.

 

Heb je daar wat aan Bernd? Je kan de statutair bepalen wie de commissarissen benoemd en daarmee "macht" (daar heb je het weer) aan anderen dan de meerderheidsaandeelhouder schenken.


Heeft mijn antwoord je goed geholpen? Dan is een reusje nooit weg.

 

Iedere vrijdag in Utrecht, gratis uurtje "sparren" met ervaren ondernemers en investeerders. www.innosquad.nl

 

contact: www.dewitte.org | Innovation + Business + Finance

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Een paar juridische vragen:

 

Een BV besluit een RvC in te stellen.

Daarmee verandert er een en ander.

Maar wat precies?

De RvC is een optioneel orgaan, althans voor zover het gaat om een niet-structuurvennootschap. Als besloten wordt om een RvC in te stellen dan bestaat de wettelijke taak (gedefinieerd) om toezicht te houden op het bestuur van de BV en deze gevraagd en ongevraagd van advies te voorzien.

 

Welke bevoegdheden heeft de RvC?

Naast de hoofdtaken (toezicht houden en adviseren) kan de RvC besluiten om:

  • de Algemene vergadering van aandeelhouders (ava) bijeen te roepen;
  • bestuurders te schorsen;
  • een accountant opdracht te geven de jaarrekening te onderzoeken, indien de ava dat nalaat;

Verder kunnen de statuten aan de RvC bepaalde taken toebedelen zoals bijvoorbeeld:

  • het goedkeuren van bepaalde bestuursbesluiten;
  • het nemen van een beslissing bij verschil van mening tussen bestuurders over het te voeren beleid;
  • verlening van decharge aan bestuurders;
  • het vertegenwoordigen van de BV in geval van een tegenstrijdig belang.

 

Wie bepaalt wie er in de RvC zitten?

Voor zover in de akte van oprichting hierover niets is bepaald, worden commissarissen benoemd door de ava. In de statuten kan worden bepaald dat ook anderen de bevoegdheid hebben om commissarissen te benoemen.

 

Wie ontslaat een lid van de RvC?

Daar kunnen we kort over zijn; dezelfde personen die bevoegd zijn tot de benoeming.

 

Indien er een Directeur/Groot-AAndeelhouder is en een Commissaris: wie heeft dan de macht in handen?

De macht van een RvC kan ver gaan. Feitelijk is de bestuurder verantwoordelijk en heeft deze de dagelijkse leiding, maar zoals uit het voorgaande blijkt moet de macht van een commissaris zeker niet worden onderschat.


jurist - interim manager legal - maar bovenal ondernemer 4legal ||legalalert | JuridischActueel |

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

prima

hier kan ik mee verder.

 

de VC constructie van Nils betekent weliswaar een verandering van statuten maar daarmee voorkom je dat er teveel macht bij de ava ligt en een toezichthoudend commissaris geen zin heeft.

Immers doe je dat niet, dan is het een machteloos orgaan.

 

Zodra je bestuurders gaat ontslaan bijvoorbeeld en deze hebben de meerderheid der aandelen, ligt de Commissaris er de volgende week ook uit en benoemen de bestuurders izch weer.

 

BIj MKB dus eigenlijk een slechte optie.

 

 

 


drs. Bernd W. Mintjes

Maxwell Group (van idee naar onderneming)

 

Kapitaaltrein bijeenkomsten over risicokapitaal

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 11 leden online en 450 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept