Hoe na bedrijfovername de werk bv onder een tussenholding plaatsen?

[AJS Delta]

Goedenavond,

 

Voor de eerste keer hier. Gevonden tijdens het zoeken naar informatie en vandaar mijn vraag.

 

Ik ben met een partner bezig met een bedrijfsovername. We zijn voornemens 2 werk bv over te nemen die nu onder een tussenholding hangen van de huidige eigenaren. Wij wilden naar een soortgelijke constructie. Ieder een persoonlijke holding welke 50% eigenaar is van de tussenholding en daar de 2 en in de toekomst meer, werk bv's onder hangen.

Voor de duidelijkheid, we zijn hier compleet nieuw en vrij onbekend mee.

 

Nu kom ik tijdens wat googelen tegen dat er bij het onder een nieuwe tussenholding hangen van een werkmaatschappij (of 2) ook meteen overdrachtsbelasting verschuldigd is omdat je de aandelen van de werkmaatschappij verkoopt aan de holding. We zitten midden in de financiering en dat is al een uitdaging. Kort daarna nog 25% over de aankoopprijs aftikken wordt helemaal een uitdaging om niet te zeggen dat gaat hem niet worden. Klopt het bovenstaande en zo ja, zijn er andere manieren om dit te bereiken die geen of een stuk minder geld kosten en het liefst makkelijke te regelen zijn?

 

Bij voorbaat dank, ben benieuwd naar de antwoorden.

Groet,

AJS

[Joost Rietveld]

Dag AJS

 

Welkom!

 

Overdrachtsbelasting zou alleen aan de orde zijn als de waarde van de BV voor meer dan de helft bestaat uit vastgoed in die BV. Als er geen vastgoed in zit, dan klopt je informatiebron niet. Of bedoel je vennootschapsbelasting?

 

Ik zie zo snel al wat simpele oplossingen:

1. Kunnen jullie niet de tussenholding samen met de 2 werk BV's overnemen?

Of

2. Richt voor de overname samen eerst een eigen tussenholding op, en koop daarna met die tussenholding pas de twee werk BV's.

 

Groet, Joost

[StevenK]

Vooral dat laatste. Bij overnames in een samenwerking is het in mijn ervaring heel gebruikelijk om eerst de overnemende BV op te richten en vanuit die BV de transactie te doen.

[AJS Delta]

Heren bedankt.

Van onroerend goed is geen sprake, de bedrijven zijn gevestigd in een huurpand, dus die valt dan al af denk ik.

Overname van de bestaande tussenholding lijkt mij niet mogelijk omdat de huidige eigenaren verder gaan met andere BV's die onder dezelfde holding vallen. Dit zou hen in dezelfde situatie brengen neem ik aan.

Vooraf opzetten van een tussenholding was in principe ook het idee. Toen ik daar echter wat onderzoek op aan het doen was kwam in het overdrachtsbelasting verhaal tegen.

Joost Rietveld, kun je uitleggen hoe vennootschapsbelasting mogelijk wel gerelateerd is aan deze casus?

 

Optie 2 (ook het originele) lijkt dan ook the way to go. Nu hebben we wel de LOI getekend vanuit ons als privé personen en zouden zo waarschijnlijk ook het financieringstraject ingegaan zijn. Maakt dat dan nog iets uit, of zouden we dat dan beter vanuit naam van de tussenholding kunnen doen? Om later niet in de één of andere vormfout terecht te komen?

 

Dan meteen ook maar een andere vraag. Bij het zoeken naar info over het opzetten van een persoonlijke en tussenholding kom je al vrij snel on-line partijen tegen die dit voor een paar honderd euro voor je regelen. Dat levert bij mij wat vragen op:

• Is het opzetten van die holdings puur een formaliteit en kan dat inderdaad zo makkelijk?
• Is er nog veel smaken mogelijk in het opzetten van deze holdings en loop je op deze manier het risico iets verkeerd te doen waar je later tegenaan kan gaan lopen?
• Als dit heel goed on-line te doen is, is er dan nog een partij die jullie aanraden?

Bovenstaande uiteraard vanuit de gedachte liever, goedkoop, makkelijk en goed dan duur, ingewikkeld en goed, waarin goed wel de gemeenschappelijke deler moet zijn.

 

Groet

 

[Joost Rietveld]

42 minuten geleden, AJS Delta zei:

kun je uitleggen hoe vennootschapsbelasting mogelijk wel gerelateerd is aan deze casus?

Als jullie later zelf tussen de persoonlijke holdings en de werk BV's en tussenholding willen plaatsen, dan is dat in beginsel een belaste transactie voor de VpB. Daar zijn wel mogelijkheden voor, maar die zijn prijzig en complex.

 

44 minuten geleden, AJS Delta zei:

Nu hebben we wel de LOI getekend vanuit ons als privé personen en zouden zo waarschijnlijk ook het financieringstraject ingegaan zijn. Maakt dat dan nog iets uit, of zouden we dat dan beter vanuit naam van de tussenholding kunnen doen? Om later niet in de één of andere vormfout terecht te komen?

Oef, meteen terug naar de verkopers en aangeven dat er in jullie plaats vennootschappen de deal zullen sluiten. Nieuwe LOI opstellen en tekenen, waarbij je aangeeft dat die alle vorige versies vervangt.

 

46 minuten geleden, AJS Delta zei:

• Is het opzetten van die holdings puur een formaliteit en kan dat inderdaad zo makkelijk?
• Is er nog veel smaken mogelijk in het opzetten van deze holdings en loop je op deze manier het risico iets verkeerd te doen waar je later tegenaan kan gaan lopen?
• Als dit heel goed on-line te doen is, is er dan nog een partij die jullie aanraden?

 

1. Als je blind in het diepe wilt springen, is zomaar online even een BV oprichten inderdaad een formaliteit. Daarna niet piepen als achteraf blijkt dat er in de statuten eea ontbreekt wat er wel in had moeten staan ;)

 

2. Je gaat samen ondernemen, dus maak je samen afspraken in de statuten. Voor 350 euro ontvangt je standaard statuten die niet worden beoordeeld op jullie wensen en jullie toekomstplannen voor de BV's. Dat kan wel, maar dan betaal je extra.

 

3. In jullie situatie: geen een.

 

Quote

 

liever, goedkoop, makkelijk en goed,

 

Dat bestaat niet in jullie geval. Een BV is geen pakje boter. Jullie creëren drie geheel nieuwe juridische entiteiten, met dito verplichtingen. Het feit dat je een LOI prive tekent, terwijl je plannen hebt om als BV de koop te sluiten, spreekt boekdelen. Dat is geen schande, maar wel een zuivere indicator dat het jullie aan kennis van zaken ontbreekt. Als je zelf de kennis niet hebt, lijkt mij het laatste wat je moet doen, een online platform gebruiken.

 

Uit een column van mij elders op HL;

Quote

 

Het vingertje

 

1. De wetgeving rond de BV is complex! Punt uit. Daar hoeft niet over gediscussieerd te worden. Ga eens een weekje fulltime spitten op rechtspraak.nl of een paar avonden op HL en je komt talloze voorbeelden tegen in diverse smaken over de mogelijke gevolgen van het hebben van een BV. Een BV is geen schapartikel. Het is geen rechtsvormpje dat je even neerzet en dan daarmee doorgaat alsof er niets veranderd is in je bedrijf.

 

 

 

2. Even opsommen: het BV-recht (Burgerlijk Wetboek 2), Loonbelasting (DGA loon), Dividendbelasting, Vennootschapsbelasting, Inkomstenbelasting, Contractrecht (BW 6 en 7),Deponeringsplicht, Jaarrekening, Verzekeringen en Sociale zekerheid.

 

 

[AJS Delta]

Joost Rietveld

Hartelijk dank voor je antwoord en duidelijk. Ik vermoede ook al dat er meer komt kijken bij het opzetten van een BV, vandaar mijn vraag. We gaan dus op zoek naar een partij die ons hierbij kan helpen.

 

Voor wat betreft die LOI, maakt het voor de verkopers nog iets uit als we die omzetten naar vennootschappen? Zou dit voor hen een reden kunnen zijn om daar onderhandelingen opnieuw over te starten of maakt het voor hen niks wie de koper is? 

 

[Joost Rietveld]

Graag gedaan.

 

Ga vooral eens praten met een notaris en zoek vast een boekhouder met ervaring in BV's en liefst een fiscalist aan boord.

 

Lijkt mij sterk dat verkopers er een issue van maken, maar ik kan niet voor ze spreken uiteraard