Fiscale afwegingen bij omzetting EMZ naar bv en werkmaatschappij

[MrPepper]

Hi, ik ben voornemens om mijn eenmanszaak om te zetten naar nieuw op te richten bv's (holding + werkmaatschappij) middels geruisloze inbreng. Ik ben me een beetje aan het orienteren op de inbreng beschrijving en de fiscale afwegingen hierbij.

 

Eindbalans EMZ

Activa

MVA                                      0 (auto / laptop / telefoon etc afgeschreven middels willekeurige afschrijving)

Debiteuren                         16.000

Zakelijke rekening            108.000

Totaal:                                 124.000

 

Passiva

Eigen vermogen               112.000

Kortlopende schulden    12.000

Totaal:                                 124.000

 

Aangezien ik prive al boven m'n vrijgestelde box 3 bedrag zit, en ik op de middellange termijn mijn winst over dit jaar niet hoef uit te geven, begrijp ik dat het fiscaal aantrekkelijk is om zoveel mogelijk van mijn vermogen in te brengen middels de inbreng beschrijving. Vragen over mijn situatie:

 

1. Kan ik simpelweg de volledige som aan activa inbrengen in mijn BV? Als ik 120 aandelen van 1 euro uit zou geven dan zou ik dus grofweg 112.000 als agio inbrengen?

2. Zijn er ook redenen om dit bedrag lager te willen houden?

3. Ik moet grofweg 53.000 gaan betalen voor mijn belastingaangifte, ik heb een aantal keer gelezen dat ik dit als RC dga op mijn balans zou kunnen zetten, wat is daarvan precies het voordeel bovenop het geld als agio aanmerken?

 

Bedankt voor jullie hulp!

[Joost Rietveld]

1. Correct

2. Agio onbelast uit de BV halen, gaat alleen via de notaris, dus kost geld, en kan bediend drie jaar (voorwaarde geruisloze inbreng) niet. Dus als je er privé behoefte aan hebt, dan kan het handig zijn om niet al het geld in de BV te brengen.

3. Zie 2. De RC kun je zonder gevolgen over beschikken om de IB te voldoen. Agio zit klem.

 

Let er ook op dat als je nog naar de notaris moet, dat deze balans nog maar een goede maand bruikbaar is. Die mag bij het passeren niet ouder zijn dan 6 maanden 

[MrPepper]

Bedankt voor je snelle en heldere reactie! Ik was in de veronderstelling dat agio na 3 jaar wel eenvoudig uit je bv te halen is, ik duik even in google om dit hellemaal scherp te krijgen. 

 

Als de schuld van 53.000 volledig op de RC DGA wordt gezet, begrijp ik dat er rente over moet betalen (hele bedrag als totaal boven de 17.500 is). Opzich is dit geen ramp, omdat die rente immers naar de bv vloeit, vermindering van fiscaal voordeel is dan feitelijk alleen de venootschapsbelasting over die renteopbrengsten. Komt er bij de geruisloze inbreng dan nog meer bij kijken? (I.e. aktes etc opstellen voor deze RC DGA?). Of kan ik dit nu "snel" regelen en kan ik het allemaal correct verwerken in de boeken met mijn boekhouder nadat mijn omzetting is voltooid?

24 mei 2023 aangepast door MrPepper

[Roel J]

1 uur terug, MrPepper zei:

ik duik even in google om dit hellemaal scherp te krijgen. 

 

zoek dan (ook) even op afstempelen van aandelen, dan heb je de juiste term en krijg je mogelijk betere zoekresultaten.

 

 

[Joost Rietveld]

1 uur terug, MrPepper zei:

Ik was in de veronderstelling dat agio na 3 jaar wel eenvoudig uit je bv te halen is,

ja, eenvoudig: via twee notariële aktes. 1) omzetting agio in agiobonusaandelen en 2) verlaging nominale waarde per aandeel van X euro naar 1 cent. Kost je dus wel rond de 1200 euro voor de notaris....

 

1 uur terug, MrPepper zei:

Als de schuld van 53.000 volledig op de RC DGA wordt gezet, begrijp ik dat er rente over moet betalen

Andersom: de BV betaalt aan jou rente. Het is immers een schuld van de BV aan jou. En als je niet al te gek lang wacht met het indienen en betalen van je IB 2022 dan valt ook dat reuze mee. Sterker nog: de renteteller richting de fiscus begint over 5 weken al te lopen....

 

1 uur geleden, MrPepper zei:

Komt er bij de geruisloze inbreng dan nog meer bij kijken? (I.e. aktes etc opstellen voor deze RC DGA?).

Oei. Jazeker. "Kort" opgesomd:

- terugwerkende kracht zeker stellen middels intentieverklaring;

- eindbalans EMZ opstellen op basis waarde economisch verkeer;

- inbrengbalans per BV opstellen plus beschrijving per BV o.b.v. cijfers van maximaal 6 maanden oud;

- zorgen dat de notaris de juiste artikelen toepast bij de inbreng en uitzakking;

- vaststelling managementfee en DGA-loon;

- berekening verkrijgingsprijs aandelen i.c.m. creditering IB-schuld en afronding  5%;

- goedkeuring voor de geruisloze inbreng vragen aan de fiscus voorzien van de wettelijk vereiste bijlagen;

- akkoordverklaring getekend retourneren aan de fiscus en je daarna aan de voorwaarden houden.

- boekhouding aanpassen per 1-1-2023;

- omzetten van bankrekening naar BV;

- alle contractpartijen van je EMZ overeenkomsten opnieuw laten sluiten met je BV (dat jij er een BV van gemaakt hebt, hebben zij geen boodschap aan!);

- BTW doen op de BV + loonadministratie aanleggen;

- Aangifte IB doen met de juiste vragen over de geruisloze inbreng correct beantwoord;

 

En geen bochten afsnijden in dit soort situaties, want dat kan je duur komen te staan in de vorm van het terugnemen van de geruisloze inbreng door de fiscus, of juridisch gedoe met contractpartijen uit je EMZ-tijdperk met wie je als BV bent gaan handelen zonder onderliggende overeenkomst!

[MrPepper]

Allen, hartstikke bedankt voor de verhelderende reacties!

43 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Andersom: de BV betaalt aan jou rente. Het is immers een schuld van de BV aan jou. En als je niet al te gek lang wacht met het indienen en betalen van je IB 2022 dan valt ook dat reuze mee. Sterker nog: de renteteller richting de fiscus begint over 5 weken al te lopen....

 

Oh wow, dit had ik even helemaal verkeerd begrepen, helder!

44 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Oei. Jazeker. "Kort" opgesomd:

...

Sorry, ik had het even anders moeten formuleren, ik bedoelde meer of er extra complexiteit kwam als ik vermogen inbracht middels RC DGA ipv agio die ik verwerkt moest hebben binnen de deadline van eind juni. Maar dat is dus niet het geval als ik het goed begrijp (mits correct verwerkt in inbrengbalans + inbrengbeschrijving).

[Joost Rietveld]

inderdaad en dus de RC correct benoemen als schuld van de BV aan jou ;)