Belasting bij voorperiode geruisloze inbreng VOF

[HMBV12]

Beste,

 

Ik hoop dat ik hier een coherent verhaal van kan maken, de materie is nogal verwarrend voor mij of mijn boekhouder kan dit niet heel duidelijk uitleggen (ja, ik ga een nieuwe zoeken).

 

De situatie is als volgt: onze VOF is in 2022 geruisloos ingebracht in een BV (werkmaatschappij en 2 holdings). Dit is in juli 2022 gebeurd.

 

Hoe onze werkwijze ten tijde van de VOF was was dat er niet echt gelijke salarissen waren, ikzelf had nog een full-time baan ernaast en stak nog iets minder tijd in de zaak, waardoor ik mijzelf maandelijks een kleine beloning overmaakte naar mijn prive rekening, de andere vennoot werkte wel full-time aan de zaak en die kreeg een modaal netto "salaris" op zijn prive rekening gestort.

 

De relevante inkomstenbelasting (dus in mijn geval alleen belasting op het inkomen van de VOF) die wij elk jaar moesten afdragen maakte wij over naar prive van de zakelijke rekening en daarmee betaalde wij de inkomstenbelasting.

 

Goed, we zijn dus geruisloos over gegaan en in het 2e deel van 2022 hebben wij dus netjes loonbelasting op 2x DGA gebruikelijk loon afgedragen. Mijn interpretatie was (blijkbaar onterecht) dat de BV een naheffing zou krijgen van diezelfde loonheffing van het eerste deel van 2022 en dat daarmee de kous af zou zijn. Nu blijkt dat omdat de BV toen nog niet bestond er geen loonheffing met terugwerkende kracht betaald kan worden en dat dit bruto DGA loon bij onze aangifte inkomstenbelasting opgeteld bij "extra inkomen vanuit overig werk" wordt en wij daar prive inkomstenbelasting over moeten betalen.

 

Nu hebben wij onszelf geen bruto salaris onttrokken (in mijn geval zelfs niet eens een volwaardig salaris) en hebben dus helemaal geen prive geld apart kunnen zetten om deze belasting nu prive af te kunnen dragen. Mijn interpretatie is: als ik dit geweten had hadden we dit 1 dag voor de overgang van de VOF naar de BV prive apart kunnen zetten.

 

Nu is er dus concreet de situatie dat dit geld er prive niet is en we (belast) dividend moeten gaan uitkeren om de inkomstenbelasting te betalen. Dit zou betekenen dat we dubbel belasting betalen over dit geld.

 

Is dit hoe het normaal gaat bij geruisloze inbreng? Hoe had hiermee om moeten gaan en is er niet aan de belasting dienst uit te leggen dat wij dit geld zonder dubbel belasting te betalen op de prive rekening kunnen krijgen? De boekhouder had het erover dat het wel op rekening courant kon maar dat lijkt uitstel van executie.

 

Dank!

 

 

 

 

[shoptillyoudrop]

3 uur geleden, HMBV12 zei:

For what it's worth zijn de inbreng-beschrijvingen identiek, maar onze rekening-courant posities die we van de boekhouder hebben gehad niet. Mijn vennoot heeft een eindpositie waarbij hij geld verschuldigd is van aan de BV, en ik niet.

 

 

Maar dan is de inbreng misschien wel goed gegaan!

Dan kan jij toch ook datzelfde bedrag uit de BV halen ten laste van je rek.courant (dan staan jullie weer gelijk!) en daarmee je belastingen e.d. regelen.

 

Moet je (misschien) wel een beetje rente aan de BV betalen, maar dat moet je ex-vennoot (nu: medeaandeelhouder) ook.

 

Lijkt mij niet zo'n punt verder. 

27 september 2023 aangepast door shoptillyoudrop

[HMBV12]

21 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

Maar dan is de inbreng misschien wel goed gegaan!

Dan kan jij toch ook datzelfde bedrag uit de BV halen ten laste van je rek.courant (dan staan jullie weer gelijk!) en daarmee je belastingen e.d. regelen.

 

Moet je (misschien) wel een beetje rente aan de BV betalen, maar dat moet je ex-vennoot (nu: medeaandeelhouder) ook.

 

Lijkt mij niet zo'n punt verder. 

 

Volgens de positie is de BV het bedrag schuldig aan de ex-vennoot..

[Joost Rietveld]

3 uur geleden, HMBV12 zei:

Concreet zou dus jouw oplossing de voorkeur hebben? Geld lenen van de BV om de IB te betalen en over 3 jaar opnemen door omzetting agio?

Ja, dan is het in elk geval onbelast

[Joost Rietveld]

3 uur geleden, HMBV12 zei:

For what it's worth zijn de inbreng-beschrijvingen identiek, maar onze rekening-courant posities die we van de boekhouder hebben gehad niet. Mijn vennoot heeft een eindpositie waarbij hij geld verschuldigd is van de BV, en ik niet. Of dit een teken is dat de oprichting goed of fout is gegaan moet ik je nog verschuldigd blijven.

Wat versta je hier onder eindpositie? De slotbalans van 2022?

[shoptillyoudrop]

19 minuten geleden, HMBV12 zei:

Volgens de positie is de BV het bedrag schuldig aan de ex-vennoot..

 

Maar ook nu kloppen je zinnen/beweringen helemaal niet...

 

En daarom is hier weinig touw aan vast te knopen:

 

Je zegt eerst: "Mijn vennoot heeft een eindpositie waarbij hij geld verschuldigd is van de BV".

Dat kan niet, want hij is OF geld verschuldigd aan de BV OF hij krijgt geld van de BV.

Hij kan dus niet verschuldigd van de BV zijn.

 

Maar als het werkelijk zo zijn wat je hier boven schrijft ("Volgens de positie is de BV het bedrag schuldig aan de ex-vennoot..") dan is het (lijkt mij) foute boel bij de inbreng want jullie hadden 50/50 afgesproken en de de ex-vennoot had meer opgenomen als voorschotten op het winstaandeel.

 

Blijft vaag allemaal...

 

[HMBV12]

28 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

 

Maar ook nu kloppen je zinnen/beweringen helemaal niet...

 

 

Excuses voor de voorgaande verwoording. Ik ga het e.e.a. bij de boekhouder voorleggen want ik mis overduidelijk te veel informatie/kennis om alle vragen correct te beantwoorden. Bedankt voor je antwoorden tot nu!

[shoptillyoudrop]

Ja, check dat maar even. Want ik krijg toch uit jouw verhaal (ook is het "vaag"...) de indruk dat de inbreng in de BV goed is gegaan en dat je medeaandeelhouder (ex-vennoot) een schuld aan de BV heeft. (Dat kan haast niet anders.)

En dan kan jij gewoon hetzelfde bedrag uit de BV ten ten laste van je rek.courant halen om jouw 'belasting-perikelen enz.' mee op te lossen.

Dus geen probleem dan eigenlijk...

[HMBV12]

17 minuten geleden, shoptillyoudrop zei:

Ja, check dat maar even. Want ik krijg toch uit jouw verhaal (ook is het "vaag"...) de indruk dat de inbreng in de BV goed is gegaan en dat je medeaandeelhouder (ex-vennoot) een schuld aan de BV heeft. (Dat kan haast niet anders.)

En dan kan jij gewoon hetzelfde bedrag uit de BV ten ten laste van je rek.courant halen om jouw 'belasting-perikelen enz.' mee op te lossen.

Dus geen probleem dan eigenlijk...

 

Dat klinkt inderdaad logisch. Het enige probleem is dat de boekhouder dan ook het verkeerde woord heeft gekozen... To be continued.

27 september 2023 aangepast door HMBV12

[Signature]

3 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Dat lost zich doorgaans op doordat je in die maanden geld opneemt uit je eenmanszaak of privé over voldoende vermogen beschikt.

 

Het issue bij HMBV is dat hij nauwelijks geld opnam uit de vof waardoor hij nu tekort komt

Check!

[Joost Rietveld]

10 uur geleden, shoptillyoudrop zei:

de indruk dat de inbreng in de BV goed is gegaan en dat je medeaandeelhouder (ex-vennoot) een schuld aan de BV heeft. (Dat kan haast niet anders.)

En dan kan jij gewoon hetzelfde bedrag uit de BV ten ten laste van je rek.courant halen om jouw 'belasting-perikelen enz.' mee op te lossen.

Dus geen probleem dan eigenlijk...

Bij een geruisloze inbreng kan er géén schuld van een vennoot aan de BV ontstaan. Als dat inderdaad nu op papier staat, dan is er bij de inbreng iets verkeerd gegaan

[HMBV12]

56 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Bij een geruisloze inbreng kan er géén schuld van een vennoot aan de BV ontstaan. Als dat inderdaad nu op papier staat, dan is er bij de inbreng iets verkeerd gegaan

 

Vooralsnog lijkt het dus het tegenovergestelde, maar ik denk dat 1. de het verschil in rekening courant posities andere oorzaken kan hebben dan de inbreng en 2. we afdwalen van het originele probleem. Ik ga al deze zorgen uitten bij de adviseur om zo een duidelijk beeld te krijgen of de inbreng in ieder geval "goed" is gegaan, behalve dat er natuurlijk een gemiste kans is geweest om liquiditeit te onttrekken om de IB van de voorperiode op te vangen. 

 

Joost Rietveld Er vanuit gaande dat de verdeling in de VOF 50/50 was en we ons een ongelijk voorschot winstaandeel uitkeerde voor de omzetting, hoe zou dit zich dan vertalen naar de BV? Hoe zou dit "onthouden" moeten worden. Wordt het eerste deel van 2022 in die zin vergeten omdat we fiscaal gezien per 1-1 een BV zijn en gaat dit alleen over de winst van 2021? 

28 september 2023 aangepast door HMBV12

[Joost Rietveld]

1 uur terug, HMBV12 zei:

Er vanuit gaande dat de verdeling in de VOF 50/50 was en we ons een ongelijk voorschot winstaandeel uitkeerde voor de omzetting, hoe zou dit zich dan vertalen naar de BV? Hoe zou dit "onthouden" moeten worden. Wordt het eerste deel van 2022 in die zin vergeten omdat we fiscaal gezien per 1-1 een BV zijn en gaat dit alleen over de winst van 2021?

 

In die situatie is het waarschijnlijk dat jij een groter aandeel in het eigen vermogen van de VOF had op 31-12-2021 dan je compagnon. Immers, de winst wordt gelijk verdeeld, alleen haalde jij er minder uit.

 

Hét aandachtspunt met de geruisloze inbreng van een VOF in een BV is, dat de aandelenverdeling in de BV in beginsel de verdeling van het eigen vermogen van de VOF volgt.

 

Dus als op 31-12-2021 het eigen vermogen van de VOF 100.000 was, waarvan 30.000 op zijn naam en 70.000 op jouw naam, dan had de aandelenverdeling van jullie werk BV ook 30/70 geweest in jouw voordeel. Dat had opgelost moeten worden met een cumulatief preferent aandeel ten gunste van jou, waardoor jouw overinbreng van 40.000 (t.o.v. je compagnon) gecompenseerd wordt.

 

Ik vrees dat hier geen aandacht aan gegeven is en dat jullie boekhouder de verschillen in het eigen vermogen van de VOF rechtgetrokken heeft in de RC-verhoudingen tussen jullie en de BV's....

 

[HMBV12]

55 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

 

In die situatie is het waarschijnlijk dat jij een groter aandeel in het eigen vermogen van de VOF had op 31-12-2021 dan je compagnon. Immers, de winst wordt gelijk verdeeld, alleen haalde jij er minder uit.

 

Hét aandachtspunt met de geruisloze inbreng van een VOF in een BV is, dat de aandelenverdeling in de BV in beginsel de verdeling van het eigen vermogen van de VOF volgt.

 

Dus als op 31-12-2021 het eigen vermogen van de VOF 100.000 was, waarvan 30.000 op zijn naam en 70.000 op jouw naam, dan had de aandelenverdeling van jullie werk BV ook 30/70 geweest in jouw voordeel. Dat had opgelost moeten worden met een cumulatief preferent aandeel ten gunste van jou, waardoor jouw overinbreng van 40.000 (t.o.v. je compagnon) gecompenseerd wordt.

 

Ik vrees dat hier geen aandacht aan gegeven is en dat jullie boekhouder de verschillen in het eigen vermogen van de VOF rechtgetrokken heeft in de RC-verhoudingen tussen jullie en de BV's....

 

 

Joost Rietveld Dank voor de toelichting. Cumulatief preferent aandeel hoor ik voor het eerst, dus ik vermoed inderdaad dat daar niks mee gedaan is. Nu is het zo dat wij allebei van mening zijn dat er helemaal geen verschil tussen ons hoeft te bestaan in de BV. Ik heb weliswaar minder winst uit het bedrijf gehaald in tijde van de VOF, maar ook minder tijd geinvesteerd. Als het een mogelijkheid is om de hele periode "kwijt te schelden" en gewoon het volledige vermogen in de BV op 50/50 te zetten adv. normale aandelen en geen scheve RC-verhouding te hebben (wat ik dus dacht dat was gebeurd), heeft dit natuurlijk onze voorkeur. Maar ik heb alweer een vermoeden dat dit te simpel gedacht is. 

[Joost Rietveld]

dat gaat helaas niet inderdaad. Ik denk dat je er goed aan doet om dit topic eens onder de aandacht te brengen bij je boekhouder of in elk geval even de volgende vraag te stellen aan hem/haar:

 

"Op 31-12-2021 was het eigen vermogen van de VOF niet gelijk verdeeld over de vennoten. Ik heb inmiddels geleerd dat de verdeling van het eigen vermogen van de VOF leidend is voor de verdeling van het aandelenbezit van de werk BV voor ons. Als die beide verdelingen niet aan elkaar gelijk zijn, dan had dat rechtgetrokken moeten worden met een cumulatief preferent aandeel, zo heb ik gelezen. Daar lijkt niks mee gedaan te zijn. Kun je dit uitleggen aan ons en zo nodig herstellen? 

[Signature]

Ik heb begrepen dat de voorbeloning voor de resultaten uit overige werkzaamheden in de voorperiode bij de holding kan worden belast. Kan de holding deze vergoeding doorbelasten aan de werkbv om de toerekening recht te trekken? En als dat kan, is het mogelijk dat de holding en de werkbv overeenkomen dat voor vereenvoudiging aansluiting wordt gezocht bij de managementfee, die vervolgens naar rato in één keer in rekening wordt gebracht bij de werkbv?

 

Edit: ik heb deze bijdrage ook gelezen. Nu speelt dat ik als DGA in dienst ben bij de holding en ik van de accountant heb begrepen dat de holding zal worden belast. Zelf zie ik graag  de winst in de werk-bv drukken, nu de werkbv ook alle activiteiten verricht. Ik zou dus eventueel een addendum op de managementovereenkomst kunnen opstellen als onderbouwing hiervoor. 

15 december 2023 aangepast door Signature

[Joost Rietveld]

De voorbeloning ziet niet op de holding, want de holding bestond nog niet. Deze kosten worden bij de werkmij in rekening gebracht omdat daar het resultaat van de voorperiode landt. Daarvoor hoeft niks aangepast of gefactureerd te worden, omdat het in de voorperiode zit

[Signature]

2 uur geleden, Joost Rietveld zei:

De voorbeloning ziet niet op de holding, want de holding bestond nog niet. Deze kosten worden bij de werkmij in rekening gebracht omdat daar het resultaat van de voorperiode landt. Daarvoor hoeft niks aangepast of gefactureerd te worden, omdat het in de voorperiode zit

Helder Joost, ik zal dit met de accountant bespreken. Is de andere optie in het geheel niet verdedigbaar?

[Joost Rietveld]

Als je bij de andere oplossing gaat factureren, dan klopt het niet meer, omdat je dan factureren stuurt over een periode waarin de BV's nog niet bestonden. Om dezelfde reden noemen we dit voorbeloning en geen salaris

[Signature]

2 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Als je bij de andere oplossing gaat factureren, dan klopt het niet meer, omdat je dan factureren stuurt over een periode waarin de BV's nog niet bestonden. Om dezelfde reden noemen we dit voorbeloning en geen salaris

Dank Joost, die factuur zou uiteraard niet direct zien op de voorperiode, maar als grondslag een schriftelijke overeenkomst tussen holding en werkbv waarin kortgezegd wordt overeengekomen dat deze kostenpost thuishoort bij de werkbv (veronderstelt dat deze kostenpost dus ook bij de holding in rekening kan worden gebracht), zodoende om het een en ander weer glad te strijken en voor het gemak aansluiting te zoeken bij de managementfee. 
 

Maar als ik het goed begrijp is het dus niet mogelijk/verdedigbaar dat de holding deze kosten draagt en doorbelast. 

[Joost Rietveld]

het is niet logisch inderdaad en ook niet nodig. Uiteindelijk zet de Werk BV de onderneming voort en landen daar dus ook de omzet en kosten uit de voorperiode