Inkoop compagnon in privé gehouden BV

[AmazingFlavours]

Beste, 

Graag raadpleeg ik dit forum aangezien na gesprekken met de boekhouder en notaris mij nog te veel onduidelijk is. 

Situatie: 
Ik bezit nu voor een kleine 2 jaar een BV. De aandelen in deze BV bezit ik voor 100% in privé, geen holding erboven. 

Sinds nu ruim een half jaar werk ik samen met iemand (X). Wij hebben gedurende de samenwerking afspraken gemaakt over X toetreding tot mijn BV en zijn uiteindelijk in rond april tot een aankoopprijs en aandelenpercentage gekomen, 40% koopt X zich in mijn BV in tegen een prijs van €25.000 waarvan een deel van €7.500 terug geïnvesteerd wordt in de BV. Dit is wat wij uiteindelijk overeengekomen zijn.

 

Nu is het plan om 2 aparte holdings op te richten, een voor mijzelf en een voor X. Vervolgens dmv een aandelentransactie de 60% naar mijzelf overdragen en de overige 40% naar X overdragen. Ik krijg het idee dat dit fiscaal wellicht niet de juiste route is. Ik heb vernomen dat er dan ook door mij fiscaal dient afgerekend te worden voor het onderbrengen van mijn privé aandelen naar de holding, klopt dit? En zo ja, zijn er manieren dit te voorkomen? 

Daarnaast speelt het volgende: De aankoopprijs van de aandelen zijn rond april dit jaar overeengekomen en was toen goed te onderbouwen. Afgelopen maanden flink gegroeid en de prijs is wellicht niet meer realistisch voor de omzet momenteel, maar is dus wel op een eerder moment al overeengekomen. Mijn vraag is of het mogelijk is in een onderbouwing van de overnameprijs om te wijzen naar eerdere afspraken hierover? 

Niet de beste situatie waarin ik mijzelf heb gemanoeuvreerd natuurlijk maar ik ben zeer benieuwd naar jullie ideeën en suggesties, neem dit graag mee voordat ik een fiscalist inschakel. 

Met vriendelijke groet, Amazing Flavours. 

 

 

[Pieter__VH]

 

10 uur geleden, AmazingFlavours zei:

Dit is wat wij uiteindelijk overeengekomen zijn.

Ik weet niet hoe juridisch bindend jullie dit gemaakt hebben maar er zijn twee spreekwoorden die mij te binnen schieten bij het lezen: "Man een man, woord een woord" en "Wie z'n billen brandt, moet op de blaren zitten". 

 

Ik snap dat het vanuit jouw perspectief enorm zonde is dat je aandelen meer waard zijn. Maar had je de prijs ook naar beneden gedaan als je omzet enorm was gekelderd? Deze intreder wordt je compagnon, daar moet een blinde vertrouwensband mee bestaan (en anders moet je hem überhaupt niet als compagnon in jouw bedrijf hebben) Om het moment dat je dat vertrouwen een knauw geeft voordat je wel en breed bent begonnen door terug te komen op eerder gemaakte afspraken lijkt mij dat geen welvarende start.. 

 

[StevenK]

Wat het aanpassen van de prijs betreft: als je nu al af wil wijken van wat je eerder afgesproken hebt, dan vraag ik me af of je wel echt wilt samenwerken.

 

Wat fiscaal betreft komen er vast slimmere koppen voorbij, maar wat ik vaak gezien heb in deze situatie is de onderneming door laten zakken naar een nieuwe werkmaatschappij. De huidige BV wordt dan de holding en die verkoopt dan een deel van de aandelen in de werkmaatschappij. 

[AmazingFlavours]

3 uur geleden, Pieter__VH zei:

 

Ik weet niet hoe juridisch bindend jullie dit gemaakt hebben maar er zijn twee spreekwoorden die mij te binnen schieten bij het lezen: "Man een man, woord een woord" en "Wie z'n billen brandt, moet op de blaren zitten". 

 

Ik snap dat het vanuit jouw perspectief enorm zonde is dat je aandelen meer waard zijn. Maar had je de prijs ook naar beneden gedaan als je omzet enorm was gekelderd? Deze intreder wordt je compagnon, daar moet een blinde vertrouwensband mee bestaan (en anders moet je hem überhaupt niet als compagnon in jouw bedrijf hebben) Om het moment dat je dat vertrouwen een knauw geeft voordat je wel en breed bent begonnen door terug te komen op eerder gemaakte afspraken lijkt mij dat geen welvarende start.. 

 

Het gaat mij niet om de prijs die ikzelf ontvang, dit hebben wij inderdaad afgesproken en ik sta hier zelf nog steeds achter, dat is het probleem niet. De vraag die ik heb is of wij in de problemen kunnen komen met welke instantie dan ook omdat wij wellicht een prijs hebben afgesproken die op dit moment niet meer reëel is. Ik ben dus benieuwd of het een goede onderbouwing kan zijn dat wij dit op een eerder moment hebben afgesproken en het daardoor te rechtvaardigen is? 

Ik zit namelijk niet te wachten op een flinke naheffing omdat ik mijn aandelen onder de marktprijs zou hebben verkocht. Vandaar mijn vraag. Ik zie ook aan de andere reactie dat er gedacht wordt dat ik afspraken wil aanpassen, dit is niet het geval. Ik wil enkel goed weten wat voor fiscaal risico ik hiermee neem en hoe dit te kunnen voorkomen. 

 

[Joost Rietveld]

Twee dingen even onderscheiden:

 

1. Structuur opzetten

Het ligt hier meer voor de hand om eerst tussen jezelf en de huidige BV een holding op te zetten via de aandelenfusieregeling. Dat kan onbelast, op voorwaarde dat je de aandelen van de huidige BV marktconform waardeert en vervolgens ruilt tegen de nieuwe aandelen van je Holding.

Daarna kan de compagnon zich inkopen in de werk BV via uitgifte van nieuwe aandelen. Let op: Dit is dus géén momentje om even te cashen voor jou of je Holding BV. Bij uitgifte van nieuwe aandelen stort jouw compagnon de koopsom in de werk BV. Als je per se wenst te cashen in je holding, dan zul je daarover ook gewoon de fiscale afrekening in box 2 moeten aanvaarden.

 

2. Waarde toen en nu

Als je ervoor zorgt dat je compagnon in economische zin meedeelt in de winst van de BV vanaf de datum dat jullie de prijs waren overeengekomen, dan levert dat geen problemen op. De notaris kan dit verwoorden in de akte.

Doe je dat niet, dan is er in essentie sprake van een optieregeling, waarbinnen de waardestijging voor je compagnon belast is.

[AmazingFlavours]

3 uur geleden, Joost Rietveld zei:

1. Structuur opzetten

Het ligt hier meer voor de hand om eerst tussen jezelf en de huidige BV een holding op te zetten via de aandelenfusieregeling. Dat kan onbelast, op voorwaarde dat je de aandelen van de huidige BV marktconform waardeert en vervolgens ruilt tegen de nieuwe aandelen van je Holding.

Daarna kan de compagnon zich inkopen in de werk BV via uitgifte van nieuwe aandelen. Let op: Dit is dus géén momentje om even te cashen voor jou of je Holding BV. Bij uitgifte van nieuwe aandelen stort jouw compagnon de koopsom in de werk BV. Als je per se wenst te cashen in je holding, dan zul je daarover ook gewoon de fiscale afrekening in box 2 moeten aanvaarden.

 

Ik was benieuwd of dit inderdaad mogelijk is om eerst een holding boven mijn BV te zetten. Ik was van dit idee niet zeker omdat ik op meerdere plekken lees dat je dan vervolgens voor de komende 3 jaar deze aandelen niet meer kunt vervreemden van je holding. 
Als ik het goed begrijp voorkom je vervreemding van aandelen vanuit de holding door in de werk BV nieuwe aandelen uit te geven die compagnon dan kan kopen? 
Deze overnamesom komt dan op de rekening van de werkBV en kan ik als R/C aan mijzelf uitkeren of hoe zou dit dan precies in zijn werk gaan? Mijn boekhouder gaf aan dat ik dit via deze route zou kunnen regelen. Als ik hiervoor in Box 2 moet afrekenen dan vind ik dat prima, had ik al rekening mee gehouden. 

 

3 uur geleden, Joost Rietveld zei:

2. Waarde toen en nu

Als je ervoor zorgt dat je compagnon in economische zin meedeelt in de winst van de BV vanaf de datum dat jullie de prijs waren overeengekomen, dan levert dat geen problemen op. De notaris kan dit verwoorden in de akte.

Doe je dat niet, dan is er in essentie sprake van een optieregeling, waarbinnen de waardestijging voor je compagnon belast is.

Dank! Dat is zeker gebeurt en ook aantoonbaar gelukkig. Fijn om te weten. 

Iedereen bedankt voor de reacties en het meedenken! 


 

[Joost Rietveld]

1 uur terug, AmazingFlavours zei:

Als ik het goed begrijp voorkom je vervreemding van aandelen vanuit de holding door in de werk BV nieuwe aandelen uit te geven die compagnon dan kan kopen? 

Correct.

1 uur terug, AmazingFlavours zei:

Deze overnamesom komt dan op de rekening van de werkBV en kan ik als R/C aan mijzelf uitkeren of hoe zou dit dan precies in zijn werk gaan?

Niet. Dat is precies het punt. De koopsom wordt eigen vermogen van de werk BV. Dat komt dus niet zomaar aan jouw Holding toe. Je boekhouder heeft gelijk: als je wilt cashen bij deze aandelentransactie dan hoort belasting betalen erbij, maar dan kun je net zo goed de dure route van de aandelenfusie overslaan en gewoon twee Holdings oprichten en daarna de aandelen werk BV aan die Holdings verkopen. 

[AmazingFlavours]

15 minuten geleden, Joost Rietveld zei:

Niet. Dat is precies het punt. De koopsom wordt eigen vermogen van de werk BV. Dat komt dus niet zomaar aan jouw Holding toe. Je boekhouder heeft gelijk: als je wilt cashen bij deze aandelentransactie dan hoort belasting betalen erbij, maar dan kun je net zo goed de dure route van de aandelenfusie overslaan en gewoon twee Holdings oprichten en daarna de aandelen werk BV aan die Holdings verkopen. 

 

Dank wederom voor de reactie. 

Mijn plan was ook niet om de overnamesom naar mijn holding te loodsen, deze wilde ik sowieso al naar privé halen. Even voor mijn beeldvorming: Mocht ik het eigen vermogen van BV verkregen door de verkoop van aandelen (40%) naar privé willen halen dan word ik hiervoor belast in box 2? 

Als dit klopt dan is eigenlijk mijn grootste vraag opgelost. Afrekenen over de verkoop aandelen richting compagnon in box 2 lijkt mij ook niet meer dan normaal en vind ik ook geen enkel probleem. 

[Joost Rietveld]

Dat is bijna correct, afrekening via box 2 inderdaad, maar niet alleen voor die 40%. Jouw 60% gaat immers ook van prive naar je holding. Als je daarover afrekening wilt voorkomen, dan gaan we weer terug naar mijn eerste reactie, aandelenfusie.

 

Alleen zou ik het dan andersom doen:

Eerst de 40% verkopen, en daarbij dus afrekenen in box 2. Daarna voor jouw resterende 60% de aandelenfusie om die overdracht naar je op te richten holding onbelast te houden

[AmazingFlavours]

1 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Dat is bijna correct, afrekening via box 2 inderdaad, maar niet alleen voor die 40%. Jouw 60% gaat immers ook van prive naar je holding. Als je daarover afrekening wilt voorkomen, dan gaan we weer terug naar mijn eerste reactie, aandelenfusie.

 

Alleen zou ik het dan andersom doen:

Eerst de 40% verkopen, en daarbij dus afrekenen in box 2. Daarna voor jouw resterende 60% de aandelenfusie om die overdracht naar je op te richten holding onbelast te houden

Super Joost, dank voor de inzichten hier kan ik zeker mee verder. 
Een fijn weekend gewenst