Contracten tekenen vanuit werkmaatschappij of vanuit holding?

[JCVJCV]

Goedenavond,

 

Ik ben op zoek naar wat advies betreffende het volgende. Sinds enige jaren ben ik ondernemer, en heb ik een werkmaatschappij en een holding. Van een nieuwe klant kreeg ik het verzoek op de NDA (en andere contracten) te ondertekenen vanuit de holding, ipv vanuit de werkmaatschappij. Ik vind dat vreemd, en heb tot op heden altijd getekend vanuit de werkmaatschappij. Doe ik wat fout, of zit de (legal) persoon van deze nieuwe klant verkeerd?  Wat zou eventueel de achterliggende reden kunnen zijn van dit verzoek? 

 

Met dank en vriendelijke groet.

[Joost Rietveld]

Een NDA tekenen als holding is niet ongebruikelijk. Jouw holding is immers de eigenaar en bestuurder van de werk BV en dus namens de werk BV tekenbevoegd 

[JCVJCV]

Bedankt Joost. Zitten daar dan nog haken en ogen aan? Wordt de holding daarmee 'liable'? Op allerlei websites, o.a. KvK, kom ik juist het volgende tegen "Onder de Nederlandse wetgeving wordt een BV beschouwd als een afzonderlijke juridische entiteit met zijn eigen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de BV zelfstandig contracten kan aangaan en verplichtingen kan aangaan. Daarom moeten contracten voor werkzaamheden die door de werkmaatschappij worden uitgevoerd, doorgaans worden ondertekend door de bevoegde vertegenwoordiger van de werkmaatschappij, wat meestal de directeur is."

[Frank v C]

Wie staat er bij de kvk benoemd als bestuurder (directeur)?

Is dat de holding of ben jij dat?

 

Ik zie veel dat de holding de bestuurder is.

Dan moet de holding als bestuurder van de werkmaatschappij tekenen.

Maar het blijft de werkmaatschappij die het contract aan gaat.

 

[JCVJCV]

Hallo Frank, dat klopt: ik ben directeur/vertegenwoordiger van de werkmaatschappij, en de holding is de de eigenaar van de aandelen van de werkmaatschappij en inderdaad bestuurder van de werkmaatschappij. Is het nog van belang te melden dat er 2 aandeelhouders in de holding zitten, waarvan alleen ik de directeur/bestuurder ben?

[kuifje]

Ik heb de indruk dat de vraag van TS gaat over welke entiteit tot geheimhouding verplicht is, de holding of de werkmij.  (Dus welke entiteit in de NDA genoemd staat )

 

Wie er dan tekent namens die entiteit is iets anders. Dat zal natuurlijk 'iemand' moeten zijn die die entititeit kan binden, en dat zou best de holding kunnen zijn als het de werkmij is.

 

Ik twijfel er sowieso wel aan of, als een van beide, de holding of de werkmij, genoemd staat in de NDA als partij die zich tot geheimhouding verbindt, de andere van (holding of werkmij) daar dan wel aan gebonden is. 

 

En dan is er ook nog de persoon JCVJCV zelf, die misschien wel geen werknemer is van een van beide, en die zomaar eens persoonlijk ook niet gebonden zou kunnen zijn tot geheimhouding... (maar dat is het probleem van de tegenpartij, moet die zijn NDA's maar goed opstellen)

 

 

8 november 2023 aangepast door kuifje

[JCVJCV]

Hallo Kuifje, dank voor de toevoeging, zo had ik er zelf nog niet naar gekeken. Het is inderdaad de vraag wie er tekent voor de geheimhouding, maar ook voor de werkzaamheden die later uitgevoerd gaan worden en het contract wat daarbij hoort. Aangezien dit alles binnen de werkmaatschappij plaatsvindt (waarbinnen ik en de medewerkers het werk uitvoeren), leek tekenen door de werkmaatschappij mij het enige juiste. Ook gezien mijn eerdere reactie met wat ik op betrouwbare legal websites lees + bij KvK. Met eerdere reacties van Joost en Frank begrijp ik dat het niet zo eenduidig is, en dat brengt mij wel in verwarring.
1) Zijn eerdere getekende contracten met andere klanten dan onjuist getekend?
2) Wat is de toegevoegde waarde voor de klant om vanuit de holding te tekenen?

3) En kan dit wel, aangezien er in de holding 2 aandeelhouders zitten? De 2e persoon werkt niet mee in de werkmaatschappij, en heeft aandelen zonder beslisbevoegdheid.
4) Is er een potentiële negatieve impact voor mijn bedrijf (holding e/o werkmaatschappij) om het op die manier te doen?
5) Geldt een contract, getekend vanuit de holding, dan ook nog wel voor de medewerkers in de werkmaatschappij?

Waarschijnlijk wordt het tijd voor het betrekken van een legal persoon bij mijn bedrijf, maar voor nu apprecieer ik jullie inbreng.

8 november 2023 aangepast door JCVJCV

[Joost Rietveld]

2 uur geleden, JCVJCV zei:

1) Zijn eerdere getekende contracten met andere klanten dan onjuist getekend?
2) Wat is de toegevoegde waarde voor de klant om vanuit de holding te tekenen?

3) En kan dit wel, aangezien er in de holding 2 aandeelhouders zitten? De 2e persoon werkt niet mee in de werkmaatschappij, en heeft aandelen zonder beslisbevoegdheid.
4) Is er een potentiële negatieve impact voor mijn bedrijf (holding e/o werkmaatschappij) om het op die manier te doen?
5) Geldt een contract, getekend vanuit de holding, dan ook nog wel voor de medewerkers in de werkmaatschappij?

1. dat kunnen we zo niet beoordelen. Als ze door beide partijen getekend zijn dan zal daar in de regel niemand op terug kunnen komen.

2. Het is even de vraag wat je hiermee bedoelt: wordt de Holding (en evt. jij) ook genoemd als partij die tot geheimhouding verplicht is? Of tekent jouw holding alleen omdat die aandeelhouder is van de werk BV?

3. niet relevant zolang jij rechtsgeldig kan optreden als bestuurder van de Holding. 

4. Wat bedoel je met "die manier"?

5. Dat hangt er vanaf van wie in het contract geheimhouding wordt gevorderd. Als dat tevens de werk BV is dan is het zeer waarschijnlijk dat geheimhouding zich ook uitstrekt tot personeel

[JCVJCV]

Beste Joost, dank het wordt steeds duidelijker. In respons op jouw input:
 

1. Okee, dat is fijn.

2. Het contract is tussen de klant en de werkmaatschappij, de enige plek waar de holding ter sprake komt is bij het tekenen. Dus het contract speekt in die zin alleen van - in dit geval - geheimhouding voor de WM, en de holding zou dan idd tekenen als aandeelhouder. 

3. Okee, duidelijk.

4. Door te tekenen als holding ipv als werkmaatschappij: heeft dat nog mogelijke negatieve gevolgen voor mijn bedrijf (WM/holding) door dat te doen, mocht er onverhoopt iets mis gaan bijvoorbeeld waarvoor de klant wil gaan aanklagen (daar ben ik overigens voor verzekerd).

5. Zie (2), geheimhouding wordt beschreven tussen WM en klant, dus dit is nu duidelijk. Dan staat dat dus los van "wie" (WM/holding) er tekent.

8 november 2023 aangepast door JCVJCV

[Joost Rietveld]

Als de holding alleen tekent als bestuurder van de werk BV dan gaat het prima voor je

[JCVJCV]

Bedankt voor de nuttige input allen!