Schuld overdragen van werkmaatschappij naar holding

[Jansen123]

Hoi,

 

Mijn werkmaatschappij ben ik aan het verkopen. Nu zit de aankoopprijs (waarvoor wij de onderneming gekocht hebben) als schuld in de BV. Hoe kan deze overgedragen worden naar de holding? 

 

Via de zoekfunctie heb ik niets kunnen vinden.

 

Zou je mij hiermee willen helpen?

 

Alvast bedankt voor je reactie.

 

 

26 september 2024 aangepast door Jansen123

[Joost Rietveld]

Hoi,

 

In welke BV zit de schuld? Want doorgaans is de koper (hier de holdings) het geld schuldig en niet de werkmaatschappij zelf.

[Jansen123]

Hoi Joost,

 

Dank voor je reactie. (Mijn reactie is laat, ik heb geen email gekregen dat je geantwoord hebt.)

 

Op 1 of andere manier is de schuld in de werkmaatschappij terecht gekomen (in 2018). Zie je nog mogelijkheid die te verplaatsen of iets anders mee te doen zodat deze in de holding terecht komt?

[Joost Rietveld]

Geen probleem.

 

Hebben jullie holdings de aandelen van de werkmaatschappij gekocht, of alleen de inhoud van een onderneming?

 

En aan wie is jullie werkmaatschappij dat geld dan schuldig?

[Jansen123]

Hoi Joost,

 

Er is 1 holding (waarvan wij beide prive 50% aandeelhouder zijn). 

 

We hebben in 2018 de assets gekocht en daarvoor een nieuwe werkmaatschappij opgezet, waarvan de holding 100% eigenaar is. 

 

De werkmaatschappij is het geld schuldig aan mijn zakenpartner. Waarom de boekhouder dat zo ingeboekt heeft weet ik ook niet (waarschijnlijk mijn gebrek aan kennis en oplettendheid in die tijd).

[Joost Rietveld]

Goedemorgen

 

Dat impliceert dat jouw zakenpartner eerst geld in de werkmaatschappij gestort heeft, waar vervolgens de koopsom voor de assets mee voldaan is. Correct?

 

[Jansen123]

Goedemorgen Joost,

 

Wederom dank voor je snelle, inhoudelijke reactie.

 

Het geld is niet via de holding of werkmaatschappij gegaan maar direct vanuit mijn zakenpartner naar de kopers.

30 september 2024 aangepast door Jansen123

[Joost Rietveld]

Akkoord, dus omdat hij het betaald heeft, maar die assets eigendom zijn van jullie werk BV klopt het dat er een schuld van de werk BV aan hem is. 

 

De Holding zal de aandelen werk BV verkopen. Dat betekent dat de nieuwe eigenaar de werk BV koopt met de schuld aan je compagnon daarin.

 

De schuld verplaatsen naar de Holding kan niet zonder dat de werk BV dan weer een schuld aan de Holding op zich neemt. Oftewel: Holding BV neemt de schuld aan compagnon over, maar daardoor krijgt de Holding weer een vordering op de werk BV. In de werk BV blijft die schuld dus gewoon staan, alleen aan een andere  schuldeiser. 

 

Als de koper dat niet wil, dan zal de koper dat in de koopsom moeten verrekenen.

[Jansen123]

Goedemorgen Joost,

 

Begrijp ik goed:

- Dat ik schuld over kan dragen vanuit de werkmaatschappij naar de holding? De holding krijgt dan een vordering op de werkmaatschappij.

- Deze vordering kan dan door de holding weer kwijtgescholden worden (aan de werkmaatschappij), waardoor een schuld overblijft aan de holding?

[Joost Rietveld]

Je begint goed, maar kwijtschelden zou ik niet doen. De vordering is toch niet oninbaar?

 

Als de koper de BV zonder schuld wenst te kopen, dan pas je de koopsom van de aandelen aan

[Jansen123]

De koper wenst de BV zonder schuld over te nemen en dat hebben we de koopprijs reeds op aangepast (1 Euro, wegens de overige schulden die erin zitten). De kwijtschelding is echter niet in het koopcontract opgenomen.

 

Kan ik in dit geval een kwijtschelding gedaan worden vanuit de holding naar werkmaatschappij?

[Joost Rietveld]

Als de vordering waardeloos is, dan heeft het geen zin voor de holding om die over te nemen. Dan kan je compagnon de kwijtschelding beter zelf verlenen. 

 

Wees je ervan bewust dat door de kwijtschelding de werk BV wel winst maakt te grootte van dat bedrag. Dat gaat ten koste van de verrekenbare verliezen (ik gok even zo dat die er zijn).

[Jansen123]

Goede tip qua winst!

 

Mijn zakenpartner ziet de schuld graag in de holding, zodat we beide een stok achter de deur hebben daar iets mee te doen. In welk opzicht is de vordering waardeloos (als we die in de holding krijgen en kwijtschelden in de werkmaatschappij)?

[StevenK]

8 uur geleden, Jansen123 zei:

Goede tip qua winst!

 

Mijn zakenpartner ziet de schuld graag in de holding, zodat we beide een stok achter de deur hebben daar iets mee te doen. In welk opzicht is de vordering waardeloos (als we die in de holding krijgen en kwijtschelden in de werkmaatschappij)?

Je verkoopt de BV leeg, zonder deze schuld, dus de schuldeiser weet dat de vordering feitelijk oninbaar is. Als je die nu overneemt in de holding, betaal je een onzakelijke prijs voor die vordering. Stel dat de holding op enig moment failleert en die vordering speelt daarin een rol, heb je een serieus risico van bestuurdersaansprakelijkheid, omdat je die vordering tegen een onzakelijke waarde overgenomen hebt.

 

Je zou dat probleem eruit kunnen halen door de vordering achter te stellen (niet alleen op papier, maar ook in de praktijk, door er niet op af te lossen zolang er andere verplichtingen zijn)

[Joost Rietveld]

11 uur geleden, Jansen123 zei:

In welk opzicht is de vordering waardeloos (als we die in de holding krijgen en kwijtschelden in de werkmaatschappij)?

Zie StevenK's opmerking. De vordering is waardeloos omdat de werk BV die de schuld heeft niet in staat is om die af te lossen. Die BV wordt immers verkocht voor 1 euro.

 

De schuldeiser heeft dan geen andere keuze dan kwijt te schelden. De vordering overdragen (verkopen) aan jullie Holding zou onzakelijk zijn. De holding neemt dan een schuld op zich waarvan hij weet dat die niks waard is (want oninbaar), maar dus kennelijk wel voldaan zal moeten worden aan je compagnon.

 

Wat de vraag doet reizen: als je compagnon die vordering graag terugbetaald ziet, waarom heeft hij dan in hemelsnaam ingestemd met de verkoop tegen 1 euro zonder aflossing van de schuld?! 

 

[Jansen123]

Dank voor jullie beiden opmerkingen. Ik zal ze nog een aantal keer moeten lezen om ze goed te begrijpen.

 

Mijn compagnon heeft ingestemd met verkoop voor 1 Euro omdat het geld voor hem niet uitmaakt. Hij ziet echter wel graag dat hij en ik samen nog gaan ondernemen om het terug te verdienen (en groter succes gaan halen dan de lening).

[Joost Rietveld]

25 minuten geleden, Jansen123 zei:

Hij ziet echter wel graag dat hij en ik samen nog gaan ondernemen om het terug te verdienen (en groter succes gaan halen dan de lening).

Dat zullen jullie dan samen moeten afspreken, bijvoorbeeld door een scheve verdeling van managementfee.

[Jansen123]

Dank je voor je reactie Joost.

 

Het was meer bedoeld als stok achter de deur: als er een schuld is zijn we beide meer geneigd iets samen te doen, daarom was ik op zoek naar een scenario waarbij het mogelijk was de schuld in de holding te krijgen.

[Joost Rietveld]

Dat lukt dus niet, maar jullie kunnen samen wel overeenkomen dat hij in de toekomst een x bedrag meer uit de holding kan opnemen dan jij

[Jansen123]

Duidelijk, bedankt voor je tijd, moeite en kennis Joost!

2 oktober 2024 aangepast door Jansen123

[Joost Rietveld]

Graag gedaan