Inbrengbeschrijving bij geruisloze omzetting éénmanszaak naar BV met Holdingstructuur

[abhart]

Ik kom verscheidene inbrengbeschrijvingen tegen op het internet, maar ik kom er niet helemaal hoeveel inbrengbeschrijvingen je moeten vullen en waar je wat moet invullen. Ik snap dat op de inbrengbeschrijving datgene beschreven moet staan wat je inbrengt in de BV met Holdingstructuur (dus activa en passiva), maar toch enkele checkvragen.

 

1) Het gaat om een EMZ zonder FOR, geen goodwill en geen overige reserves. De EMZ bestaat recent en het gaat om verlenen van een dienst (data-analyse/science), dus er zijn geen panden of andere vaste activa en derhalve ook geen goodwill (onderneming bestaat niet zo lang);

2) Ik wil met teruwerkende kracht omzetten naar BV met Holdingstructuur per 01-01-2024. De intentieverklaring/begeleidend schrijving heb ik al aangetekend opgestuurd naar de belastingdienst vóór 01-10-2024, dus dat is al geregeld. En nu heb ik alle tijd om het een en ander te bergijpen.

3) Ik heb al de fiscale balansen opgesteld per 31-12-2023 en 31-10-2024. En die zien er als volgt uit (fictieve cijfers):

 

Omschrijving (per 31-12-2023)	Activa	Passiva
Bank	25000
Eigen Vermogen		19000
BTW R/C		5000
Crediteuren		1000
Totaal	25000	25000

 

Omschrijving (per 31-10-2024)	Activa	Passiva
Bank	90000
Debiteuren	1000
Eigen Vermogen		88000
Voorbelasting	100
BTW af te dragen hoog		3000
Crediteuren		100
Totaal	91000	91000

 

4) De creditering i.v.m. materieel verschuldigde IB/PVV (inclusief afrondingscreditering) is per 31-12-2023, 13.000 en per 31-10-2024 is dat 40.000. Klopt het dat op fiscale eindbalansen van de EMZ de creditering niet voorkomt als balanspost?

5) Het gaat om een constructie waarbij eerst de Holding wordt opgezet, vervolgens wordt de EMZ ingebracht in de Holding en daarna zakken de activa/passiva van de EMZ door naar een nieuwe opgerichte werkmaatschappij. Ik begrijp dat het zo werkt. Maar corrigeer/vul aan als ik het fout heb?

6) Als je conform dit principe de balans van de Holding opmaakt vóór doorzakking naar de werkmaatschappij, dan is de balans van de Holding exact gelijk aan de fiscale balans van de EMZ?

7) De creditering wordt weergegeven in de balanspost "RC DGA" en komt nog niet voor op de balans van de Holding opmaakt vóór doorzakking naar de werkmaatschappij?

8) De balans van de Holding ná doorzakking van de activa/passiva naar de werkmaatschappij bevat in dit voorbeeld enkel de balansposten Deelneming, Eigen Vermogen en nu wél RC DGA? Per 01-01-2024 is dat als volgt:

Omschrijving (per 01-01-2024)	Activa	Passiva
Deelneming	19000
Eigen Vermogen		19000 -/- 13000 = 6000
RC DGA		13000
Totaal	19000	19000

9) In dit geval is de 6000 gelijk aan het uit te geven aandelenkapitaal en dit mag onder de balanspost Eigen Vermogen worden opgenomen?

10) Hoeveel inbrengbeschrijvingen maak je op in dit voorbeeld waarbij de EMZ geruisloos wordt omgezet naar BV met een Holdingsctructuur met terugwerkende kracht per 01-01-2024?

11) Moet er gelden dat je een inbrengbeschrijving per BV moet opmaken (dus één voor de Holding en één voor de BV)?

12) Klopt het dat de balans van de werkmaatschappij, nadat hierin de activa/passiva vanuit de Holding naartoe zijn gezakt, exact gelijk is aan de fiscale balansen van de EMZ (=eenmanszaak)?

 

Bedankt alsvast voor de uitleg/antwoorden.

[shoptillyoudrop]

17 minuten geleden, abhart zei:

2)

 

Wordt gewoon ingehouden op je salaris, net als de loonbelasting.

 

17 minuten geleden, abhart zei:

1)

 

Zie 2). Wordt door jezelf overgemaakt, net als de inkomstenbelasting, omdat er geen inhoudingen zijn over je bruto 'loon'.

[abhart]

Bedankt voor de antwoorden.

[abhart]

Bij het doorzakken van Holding naar Werkmaatschappij (conform vpb artikel 14) heeft de fiscus aangegeven dat de werkmaatschappij maximaal een schuld aan de holding mag hebben van 1% van het geen op de gereikte aandelen is gestort en maximaal 4500.

 

In mijn geval zet ik dus de EMZ volledig om naar een BV met Holdingstructuur met terugwerkende kracht per 01-02-2024. De uitgereikte aandelen (dus waarde inbreng) per 1-1-2024 is 10K. Echter per 01-01-2024 is de creditering i.v.m. IB/PVV over 2023 gelijk aan 11K.

 

In de openingsbalans van de Holding komt deze 11K zowel op de post "Rekening Courant DGA" (credit), alsook de post "Rekening Courant Werkmaatschappij" (debet). Dan is de balans in evenwicht en lijkt mij dit de correcte manier van boeken.

 

In de openingsbalans van de Werkmaatschappij staat deze 11K enkel op de post "Rekening Courant Holding". Volgens de fiscus mag dit niet (omdat meer dan 1% v/h aandelenkapitaal).

 

Ik moet dit dus oplossen en er zijn meerdere oplossingen:

 

1) De schuld aan de DGA achter te laten bij de Holding en dus niet door te laten zakken naar de Werkmaatschappij of. Wat gebeurt er dan met de posten in de balansen van de Holding en Werkmaatschappij?

 

2) De Holding moet in de vorm van een agiostorting gelijk aan die 11K  storten in de Werkmaatschappij, zodat de leenverhouding tussen Holding en Werkmaatschappij verdwijnt. Dit moet dan worden genormaliseerd in een aadeelhoudersbesluit.

 

3) Zijn er volgens jullie nog andere opties? Ik kan gewoon de openingsbalansen aanpassen, zolang maar het aandeelhouderskapitaal (uitgegeven aandelen) niet verandert?

 

Ik ben benieuwd hoe jullie hierover denken.

 

Voor de duidelijkheid die 11K in de vorm van de IB/PVV over 2023 is al betaald in juli 2024 bij de definitieve aanslag over 2023.

 

Bedankt.

[Joost Rietveld]

Je kunt geen creditering DGA van 11k toepassen als de inbreng maar 10k is

[abhart]

3 hours ago, Joost Rietveld said:

Je kunt geen creditering DGA van 11k toepassen als de inbreng maar 10k is

Waarom niet? Met Inbreng bedoel ik Activa -/- Passiva. Dus de Activa-kant alleen, is groter dan die 11K.

[Joost Rietveld]

Omdat je minstens het aandelenkapitaal moet kunnen volstorten. Je brengt daarbij je gehele onderneming in. Daarbij neemt de BV ook de schulden over. Wat je feitelijk inbrengt is dus bezit min schuld. In dit voorbeeld 10k.

 

Met die 10k moet dus het aandelenkapitaal volgestort worden. Stel dat je bij oprichting hebt bepaald dat dat 100 aandelen van 1 euro zijn, dan kun je die 10k als volgt splitsen:

 

EUR 100 storting op aandelen

EUR 9.900 RC DGA (ivm IB schuld).

 

Dat de feitelijke IB-schuld 11k was, doet daar niks aan af.

[abhart]

On 08/05/2025 at 16:20, Joost Rietveld said:

Omdat je minstens het aandelenkapitaal moet kunnen volstorten. Je brengt daarbij je gehele onderneming in. Daarbij neemt de BV ook de schulden over. Wat je feitelijk inbrengt is dus bezit min schuld. In dit voorbeeld 10k.

 

Met die 10k moet dus het aandelenkapitaal volgestort worden. Stel dat je bij oprichting hebt bepaald dat dat 100 aandelen van 1 euro zijn, dan kun je die 10k als volgt splitsen:

 

EUR 100 storting op aandelen

EUR 9.900 RC DGA (ivm IB schuld).

 

Dat de feitelijke IB-schuld 11k was, doet daar niks aan af.

Ho Joost,

Bedankt voor je uitleg. Ik begrijp wat je schrijft en op die manier is het ook uitgevoerd. Ik zie nu namelijk dat activa -/- passiva =21K. En het vol te storten aandelenkapitaal is 10K na aftrek IB/PVV 2023. Ik zie ook in de berekening die is uitgevoerd waarin het AB-kapitaal is uitgerekend (dus vol te storten), dat het kapitaal is na aftrek IB/PVV-2023.

[Joost Rietveld]

👍