Financiering management buy-in (MBI) en eigen inleg

[Vrager12]

Beste leden van dit forum, 

 

Ik ben de afgelopen tijd de mogelijkheden aan het onderzoeken om middels een MBI een (aannemers/vastgoed) bedrijf over te nemen. 

Om wat meer context bij het proces te krijgen heb ik nogal wat doorgelezen en ook een gesprek gehad met een overname adviseur. 

Waar ik mee zit is voornamelijk de financiering, stel: 

 

- Overname bedrag: 700.000 euro (4 keer EBITDA, ca. 6fte)

- Bancaire lening 50%: 350.000 euro tegen ca. 6-7% rente met een looptijd van 5 jaar

- Vender loan 40%: 280.000 euro tegen 10% rente met een looptijd van 5 jaar

- Restant eigen inleg 10% : 70.000 euro (bestaande uit deels overwaarde woning en deels liquide middelen)

 

Nu is het zo dat ik kan beschikken over de 70.000 euro voor de overname. Echter heb ik van de overnameadviseur een offerte gekregen voor 72.000 euro voor volledige (all-in) begeleiding van het overname proces. De adviseur factureert per succesvolle onderhandelingsfase (LOI, etc.). Ik kan dus niet de advieskosten mee laten financieren in de overname som. Vanuit de adviseur krijg ik mee dat de overname van een bedrijf voor 700.000 realistisch is met een eigen inleg van 70.000 euro. 

 

Maar..hoe kan dit als mijn volledige eigen inleg aan de adviseur wordt betaald? 

Verder zie ik op BROOKZ dat je alleen serieus wordt genomen als je met minimaal 150.000 euro eigen inleg hebt. 

Ik vind dit oprecht heel verwarrend. 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Welkom op HL!

 

Een aantal vragen.

 

i) In wat voor rechtsvorm opereert het bedrijf nu? Een BV-OpCo plus BV-HoldCo?

ii) Indien BV. Overname van de boedel of de aandelen?

iii) Staat de huidige eigenaar open voor een gefaseerde overname en of heb je daarover nagedacht?

[Vrager12]

Beste Jeroen, 

 

1) Het gaat om een B.V.

2) Overname van de aandelen van de B.V., het vastgoed zou dan gehuurd worden.; 

3) Ik heb (nog) niet nagedacht over gefaseerde overname. Hoe zou ik dit moeten zien? Stel dat het mij lukt om in 5 jaar de omzet fors te laten groeien betekent dit dat de aandelen duurder worden? Of is hier ook een "optie" mogelijkheid? 

 

Zelf ben ik in de positie waar ik dit bedrijf niet MOET overnemen. Als ik met deze B.V. niet uitkom zijn er voldoende andere mogelijkheden. 

 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

11 minuten geleden, Vrager12 zei:

2) Overname van de aandelen van de B.V., het vastgoed zou dan gehuurd worden.

 

Dat maakt het overnemen van het bedrijf in mijn ogen onaantrekkelijk. Qua financieren en ook omdat de oude ondernemer zomaar als huurbaas ongevraagd en ongewenst kan "binnenvallen" en het personeel ziet dan ook twee leiders en maakt altijd een onbewuste keuze.

 

16 minuten geleden, Vrager12 zei:

3) Ik heb (nog) niet nagedacht over gefaseerde overname. Hoe zou ik dit moeten zien? Stel dat het mij lukt om in 5 jaar de omzet fors te laten groeien betekent dit dat de aandelen duurder worden? Of is hier ook een "optie" mogelijkheid? 

 

Bedrijfsovername door een CV-constructie (hyperlink 1 & hyperlink 2 [spreken van EZ, maar dat kan ook met een BV mijns inziens]).

Hoe jij qua rechtspersonen als beherend vennoot in de CV deel zou nemen is aan jou, maar deze post (hyperlink) kan ook interessant zijn om te lezen ondanks dat het een net even ander thema is.

De oude ondernemer wordt dus de stille vennoot en zijn inbreng is dus gefixeerd tot hetgeen hij op datum x had en alle omzetwinst of -verlies is voor jou.

[Vrager12]

Hi Jeroen,

 

Heel duidelijk verhaal, bedankt voor de terugkoppeling. Dat vind ik nog eens een goede uitleg. 

Is er bij de bank commitment op te halen als ik laat zien dat ik de overname adviseur de 72.000 euro uit eigen zak heb betaald? Het lijkt voor mij anders dat de bank niet het gevoel krijgt dat ik "skin in the game"heb. Dus voor mij kan ook de volgordelijkheid van belang zijn bij de overname (eerst concept akkoord op financiering en dan onderhandelen met verkoper; of eerst onderhandelen en dan 1 keer financiering regelen). 

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

26 minuten geleden, Vrager12 zei:

Is er bij de bank commitment op te halen als ik laat zien dat ik de overname adviseur de 72.000 euro uit eigen zak heb betaald?

 

Het zal een positieve indruk geven, maar echt niet meer dan dat. Een bank kijkt héél zwart-wit naar zekerheden en die zitten mijns inziens in de stenen. Kans is groot dat je ook zekerheden in privé zal moeten geven middels het oversluiten van je hypotheek.

 

Vindt jij die €72K niet een beetje overtrokken? Ik wel namelijk.

 

26 minuten geleden, Vrager12 zei:

Dus voor mij kan ook de volgordelijkheid van belang zijn bij de overname (eerst concept akkoord op financiering en dan onderhandelen met verkoper; of eerst onderhandelen en dan 1 keer financiering regelen). 

 

Moet je niet eerst voor jezelf duidelijk hebben hoe en in welke (rechts)vorm(en) je het bedrijf wil gaan overnemen? Bepaald dat niet in welke volgorde je e.e.a. kan/wil aanvliegen?

 

Heb je de huidige eigenaar al gevraagd hoe men erin staat als je gefaseerd (e.g., CV-constructie) overneemt met een eerste termijn van bijvoorbeeld €70K voor het bedrijf en wat de koopsom is van de stenen? Op de stenen daar zal de bank graag een hypotheek nemen.

 

Ik zou voor een gesplitste koop gaan. Bedrijf middels CV-constructie met een eerste termijn van €70K uit "eigen" middelen en een separate vastgoedtransactie wellicht ook op basis van een CV-constructie waarbij de bank dat bedrag financiert hetgeen men verantwoord acht én de oude eigenaar wordt stille vennoot ook in die in de Vastgoed CV en krijgt als eerste aanbetaling de pecunia van de bank.

7 januari aangepast door Jeroen Kisters RPLU ARe

[Vrager12]

3 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

Het zal een positieve indruk geven, maar echt niet meer dan dat. Een bank kijkt héél zwart-wit naar zekerheden en die zitten mijns inziens in de stenen. Kans is groot dat je ook zekerheden in privé zal moeten geven middels het oversluiten van je hypotheek.

 

Vindt jij die €72K niet een beetje overtrokken? Ik wel namelijk.

Dat klinkt inderdaad logischer zoals jij dat formuleert. De 72K vind ik inderdaad wel gortig, nagenoeg 10% van het overname bedrag, ik ben ook van plan meerdere offerten op te vragen. 

 

6 minuten geleden, Jeroen Kisters RPLU ARe zei:

 

Moet je niet eerst voor jezelf duidelijk hebben hoe en in welke (rechts)vorm(en) je het bedrijf wil gaan overnemen? Bepaald dat niet in welke volgorde je e.e.a. kan/wil aanvliegen?

 

Heb je de huidige eigenaar al gevraagd hoe men erin staat als je gefaseerd (e.g., CV-constructie) overneemt met een eerste termijn van bijvoorbeeld €70K voor het bedrijf en wat de koopsom is van de stenen? Op de stenen daar zal de bank graag een hypotheek nemen.

 

Ik zou voor een gesplitste koop gaan. Bedrijf middels CV-constructie met een eerste termijn van €70K uit "eigen" middelen en een separate vastgoedtransactie wellicht ook op basis van een CV-constructie waarbij de bank dat bedrag financiert hetgeen men verantwoord acht én de oude eigenaar wordt stille vennoot ook in die in de Vastgoed CV en krijgt als eerste aanbetaling de pecunia van de bank.

Terecht, jouw advies heeft mij wat huiswerk meegegeven. Ik was mij niet bewust dat deze optie er was. De financiering van het vastgoed had ik geen rekening mee gehouden, daar moet ik mijn rekensom maar op gaan aanpassen. Maar goed, eerst eens zien of de eigenaar een dergelijke CV constructie ziet zitten. Bedankt voor je reactie en je tijd!

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

56 minuten geleden, Vrager12 zei:

Dat klinkt inderdaad logischer zoals jij dat formuleert. De 72K vind ik inderdaad wel gortig, nagenoeg 10% van het overname bedrag, ik ben ook van plan meerdere offerten op te vragen. 

 

Ik zou me bij iedere stap (blijven) afvragen:

a) Wat kan ik zelf uitzoeken en regelen.

b) Hetgeen ik niet zelf kan kan ik dat niet beter door een onafhankelijke partij (e.g., zie d) & e)) anders dan de overname adviseur laten verrichten met name als ik een vermoeden van belangenverstrengeling vermoed of verwacht (positionering).

c) Wat is positie in het proces en de toegevoegde waarde van een overname adviseur en wat zijn de additionele services.

d) Wie kan me helpen met het juridische gedeelte (contract & notaris) en wat moet dat kosten.

e) Wie (e.g., accountant) kan me helpen met het financiële gedeelte en wat moet dat kosten.

[Joost Rietveld]

6 uur geleden, Vrager12 zei:

Echter heb ik van de overnameadviseur een offerte gekregen voor 72.000 euro voor volledige (all-in) begeleiding van het overname proces.

Jeroen noemt dit overtrokken, ik noem het stuitend veel geld. Ik vermoed dat een groot deel de succesfee voor het rondmaken van de financiering is. Daar wordt vaak gerekend met 5% van de lening als vergoeding voor de adviseur. Als de vendor al 40% op tafel legt, dan zit daar het werk niet. Als de bank 50% doet, dan daar ook niet. Dat zijn doorgaans vrij rechtlijnige aanvraagtrajecten. Zeker niet 5% van de lening waard.

 

Je zou dit ook kunnen opbreken in stukken: 

- advocaat en fiscalist voor de M&A;

- accountant voor de due diligence 

- financieringsadvies rechtstreeks bij de bank of bij een expert op uurtarief.

 

 

 

Waarschijnlijk kom je dan onder de helft uit.

 

 

 

[Ron van der Kolk]

20 uur geleden, Vrager12 zei:

- Bancaire lening 50%: 350.000 euro tegen ca. 6-7% rente met een looptijd van 5 jaar

- Vender loan 40%: 280.000 euro tegen 10% rente met een looptijd van 5 jaar

Is het ook je bedoeling om beide leningen in die korte tijd af te lossen? Rente en aflossing zijn dan per jaar >150.000. Met een voorspelde EBITDA van 175.000 per jaar (als je dat al haalt in de toekomst) lijkt me dat niet heel realistisch, als je rekening houdt met risico, reserve, afschrijvingen, afboekingen en vooral een realistische arbeidsbeloning voor jezelf.

8 januari aangepast door Ron van der Kolk

[Vrager12]

16 uur geleden, Joost Rietveld zei:

Je zou dit ook kunnen opbreken in stukken: 

- advocaat en fiscalist voor de M&A;

- accountant voor de due diligence 

- financieringsadvies rechtstreeks bij de bank of bij een expert op uurtarief.

 

 

 

Waarschijnlijk kom je dan onder de helft uit.

Ik was juist in de veronderstelling dat er dan meer kosten bij kwamen kijken. Maar dat neem ik dan ook op me. Het betekent wel meer tijd kwijt zijn aan coördinatie tussen partijen, maar voor dat verschil in kosten is het wel waard.

[Joost Rietveld]

2 uur geleden, Vrager12 zei:

Ik was juist in de veronderstelling dat er dan meer kosten bij kwamen kijken

Doorgaans zijn juist degenen die op procentuele commissie werken de dure jongens in zo'n traject

[Vrager12]

7 uur geleden, Ron van der Kolk zei:

Is het ook je bedoeling om beide leningen in die korte tijd af te lossen? Rente en aflossing zijn dan per jaar >150.000. Met een voorspelde EBITDA van 175.000 per jaar (als je dat al haalt in de toekomst) lijkt me dat niet heel realistisch, als je rekening houdt met risico, reserve, afschrijvingen, afboekingen en vooral een realistische arbeidsbeloning voor jezelf.

 

Hi Ron, 

 

Nee dit is even het "worst-case"scenario betreft een financiering. Ik heb nog enkele andere berekeningen gemaakt met langere betaaltermijnen. Van de M&A adviseur heb ik meegekregen dat een vendor loan meestal een looptijd heeft voor 5 jaar; langer kan maar dat betekent dan weer een hogere overname prijs.