Jeroen Kisters RPLU ARe

Als het in de vorm van een lening gaat kan jouw holding een overlijdensrisicoverzekering afsluiten op het leven van jouw goede vriend. Jouw BV-HoldCo is verzekeringnemer en begunstigde en hij is verzekerde. Het is dus ook de vraag wie de stenen bezit. Jouw goede vriend persoonlijk of bijvoorbeeld een BV naar lokaal recht en dan moet je je goed laten adviseren. Als het een BV is dan kan je er beter voor kiezen om daarin aandelen te kopen anders ga je een achtergestelde lening verstrekken en als het fout gaat dan sta je achter in de rij van schuldeisers. Dat zal denk ik een lening worden middels een hypotheek (liefst een eerste, want dan sta je vooraan de rij) op het vastgoed. Jouw holding treedt op als hypotheekverstrekker (formeel hypotheeknemer) i.e., jouw BV-HoldCo is spreekwoordelijk de bank en jouw goede vriend is hypotheekgever. Er speelt echter nog iets anders en dat is dat je als je dit gaat doen ook je inschrijving van BV-HoldCo moet controleren en wellicht aanpassen zodat deze de activiteiten juist weergeeft. klopt dit niet dan is er sprake van een economisch delict.

Ik zou me bij iedere stap (blijven) afvragen: a) Wat kan ik zelf uitzoeken en regelen. b) Hetgeen ik niet zelf kan kan ik dat niet beter door een onafhankelijke partij (e.g., zie d) & e)) anders dan de overname adviseur laten verrichten met name als ik een vermoeden van belangenverstrengeling vermoed of verwacht (positionering). c) Wat is positie in het proces en de toegevoegde waarde van een overname adviseur en wat zijn de additionele services. d) Wie kan me helpen met het juridische gedeelte (contract & notaris) en wat moet dat kosten. e) Wie (e.g., accountant) kan me helpen met het financiële gedeelte en wat moet dat kosten.

Het zal een positieve indruk geven, maar echt niet meer dan dat. Een bank kijkt héél zwart-wit naar zekerheden en die zitten mijns inziens in de stenen. Kans is groot dat je ook zekerheden in privé zal moeten geven middels het oversluiten van je hypotheek. Vindt jij die €72K niet een beetje overtrokken? Ik wel namelijk. Moet je niet eerst voor jezelf duidelijk hebben hoe en in welke (rechts)vorm(en) je het bedrijf wil gaan overnemen? Bepaald dat niet in welke volgorde je e.e.a. kan/wil aanvliegen? Heb je de huidige eigenaar al gevraagd hoe men erin staat als je gefaseerd (e.g., CV-constructie) overneemt met een eerste termijn van bijvoorbeeld €70K voor het bedrijf en wat de koopsom is van de stenen? Op de stenen daar zal de bank graag een hypotheek nemen. Ik zou voor een gesplitste koop gaan. Bedrijf middels CV-constructie met een eerste termijn van €70K uit "eigen" middelen en een separate vastgoedtransactie wellicht ook op basis van een CV-constructie waarbij de bank dat bedrag financiert hetgeen men verantwoord acht én de oude eigenaar wordt stille vennoot ook in die in de Vastgoed CV en krijgt als eerste aanbetaling de pecunia van de bank.

Dat maakt het overnemen van het bedrijf in mijn ogen onaantrekkelijk. Qua financieren en ook omdat de oude ondernemer zomaar als huurbaas ongevraagd en ongewenst kan "binnenvallen" en het personeel ziet dan ook twee leiders en maakt altijd een onbewuste keuze. Bedrijfsovername door een CV-constructie (hyperlink 1 & hyperlink 2 [spreken van EZ, maar dat kan ook met een BV mijns inziens]). Hoe jij qua rechtspersonen als beherend vennoot in de CV deel zou nemen is aan jou, maar deze post (hyperlink) kan ook interessant zijn om te lezen ondanks dat het een net even ander thema is. De oude ondernemer wordt dus de stille vennoot en zijn inbreng is dus gefixeerd tot hetgeen hij op datum x had en alle omzetwinst of -verlies is voor jou.

Welkom op HL! Een aantal vragen. i) In wat voor rechtsvorm opereert het bedrijf nu? Een BV-OpCo plus BV-HoldCo? ii) Indien BV. Overname van de boedel of de aandelen? iii) Staat de huidige eigenaar open voor een gefaseerde overname en of heb je daarover nagedacht?

Ja, mijns inziens wel, maar let op die (rechts)persoon moet nog steeds bestaan of zijn overgenomen met alle rechten en plichten.

Allereerst qua productveiligheid oftewel het productaansprakelijkheidsrisico oftewel zaak- en/of letselschade (artikel 6:190 BW [hyperlink]) valt jouw risico heel erg mee. Het risico is niet nul, maar zeker niet 99 op een schaal van 100. Ja, jij bent als marktdeelnemer verantwoordelijk met name of hoofdzakelijk voor de titels uit het VK en de VS. Dit volgt zowel uit punt 3 als 4 (2e zin). Dit risico wordt significant kleiner of zelfs nul als jij kan aantonen dat een andere (rechts)persoon binnen de EU het desbetreffende boek heeft geïmporteerd. Dit staat los van het feit of de uitgevers in het VK of de VS meerdere keren zijn overgenomen. Voor de Nederlandse titels kan je overigens ook de marktdeelnemer zijn indien de uitgever of als de rechten daarvan zijn overgenomen door een andere uitgever (ook) niet meer bestaat, want dan ligt het productaansprakelijkheidsrisico bij jou. Dit volgt uit de eerste zin in punt 4. Nogmaals, risico is niet nul, maar zeker niet 99 op een schaal van 100 als we het hebben over boeken.

Nu ik er zo over nadenk zouden jullie ook kunnen overwegen om of een NL-VOF of een BE-VOF op te richten. Is flexibeler met winst doorstoten, want is ook fiscaal transparant, maar heeft als nadeel dat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn, maar aangezien geen van de vennoten persoonlijk i.e., privé deelnemen is dat wellicht overkomelijk. Hetgeen je ook zou kunnen overwegen is een NL coöperatie UA (hyperlink) of een Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) (hyperlink).

Of je spreekt een mobiliteitsvergoeding (nota bene: is bruto en gaat IB af) met je werkgever af en middels privélease ga je een nieuwe auto van je keus rijden. Heb je ook geen bijtelling. Is wel een beetje uitkienen waar het omslagpunt kosten (auto)/baten IB (mobiliteitsvergoeding) ligt. Je kan ook tweedehands kopen en elektrisch of waterstof gaan rijden. Laatst was er een item op het nieuws over en voor €20K-€25K koop je een hele mooie Tesla of Toyota Mirai. Twee stichtingen. Één als beherend vennoot liefst met een andere vertrouwde bestuurder (e.g., familielid of B) en één als stille vennoot. Eerst richt je de stichtingen via een notaris op en die gaan samen een CV op basis van een overeenkomst aan. Denk goed na en laat je goed adviseren over de doelstelling, die moet het mogelijk maken een onderneming te drijven of daarin te investeren. Structuur moet staan voordat de CV aandeelhouder wordt van BV-X. Een CV is zoals ze dat noemen fiscaal transparant en je hoeft dus geen factuur te sturen vanuit de stichtingen. Kwestie van twee bankoverboekingen met vermelding 'Inkomsten beherend vennoot' en 'Inkomsten stille vennoot' en boekingen ('geld uitgegeven') in je boekhoudprogramma (grootboek Kapitaalrekening [1400-serie] met naam van de desbetreffende stichting). Ik gebruik e-Boekhouden en voor een stichting betaal je minder pecunia voor het abo. Zolang je in loondienst bent hoef je je geen salaris toe te kennen vanuit één of beide stichtingen. Wil je dat wel dan heb je een salarisadministrateur nodig (e.g., Salarisvisie is een goede en goedkope optie). Hangt af van welk belastingverdrag BE-T of NL-T het gunstigst is. Omdat de CV fiscaal transparant is wordt deze belast met vpb in de stichtingen tenzij deze gebruik kunnen maken van de KOR én minder dan €15K per jaar belastbare winst hebben, want dan kunnen deze vrijstelling voor de vpb krijgen. Als ik iets heb gemist lees ik het wel en je mag me altijd een PM sturen uiteraard als het teveel in detail gaat worden.

Het antwoord op jouw vraag staat hieronder.

Kunnen ze wel ongeveer aangeven hoe oud het object was?

Wat is er mis mee om als 'freelancer' te werken in het onderwijs? Ook voor een werknemer geldt vraag en aanbod en net als in de zorg zijn jullie 'hot' en kunnen jullie eisen stellen én bouw je ongemerkt zonder al die poespas een pensioen op, krijg je vakantiegeld en doorbetaald bij ziekte.

Na een gedegen onderzoek is er niks mis mee om vragen te stellen, maar je blijft helaas ook met een constructie BV plus StAK zitten met het feit dat op de BV dan de Waadi van toepassing wordt.

En een kopie van de aankoopfactuur neem ik aan zodat men ook kan vaststellen hoe oud het object was en er een afschrijving op los kan laten?

Dus dan ben toch gewoon werknemer van de BV dus wat is dan het verschil met als 'freelancer' op basis van meerdere arbeidsovereenkomsten werken? Overigens gaat de BV dan ook geconfronteerd worden met de Waadi (hyperlink). Die hebben er zeker niet bij stilgestaan wat het kostenplaatje (€170 per maand ex. BTW) (hyperlink) van de Uniforce-systematiek is. De bel horen luiden, maar niet weten waar de klepel hangt. Je weet wat een StAK (hyperlink) is en wat de functie daarvan is?

Ik schrijf pensioen via een verzekeraar en/of salaris. Ik heb het niet over pensioen in eigen beheer, maar over het middels salaris geleidelijk opeten van de pot geld. Een bestuurder of bestuurders van een stichting kan en mag/mogen een salaris ontvangen. Dit is iets anders dan hetgeen jij voor ogen hebt dat een stichting alleen uitkeringen mag doen aan de goede doelen, die in de statuten zijn vermeld en ik heb het ook niet over een ANBI-stichting. Nog even iets als we dan toch transparant zijn. Ik ben ervaringsdeskundige én ik heb e.e.a. destijds laten toetsen door de Belastingdienst. Sterker ik heb mijn jaarverslag van de stichting al klaar, omdat ik geen dure accountant of belastingadviseur nodig heb. e-Boekhouden en Jaarverslag in MS Excel en klaar. Ik laat het hierbij. Geen reacties meer van mij op dit topic.

Klopt, naar de stichting. Salaris en/of jezelf een pensioen via een verzekeraar toekennen. Is niet anders dan dat iemand een BV-HoldCo heeft waaruit men zichzelf een pensioen laat betalen.

Wellicht, maar ik ben geen fiscalist, kan je met terugwerkende kracht de VOF omzetten naar een CV (een bijzondere vorm van een VOF overigens), die bestaat uit twee beherende vennoten en twee stichtingen als stille vennoten, die de éénmalige overwinst of ook toekomstige pieken fiscaal kunnen opvangen. Iedere stichting kan gebruikmaken van de KOR én een speciale regeling als de belastbare winst onder de €15K per jaar blijft waardoor er geen vpb wordt geheven.

Nee, want daarbij is iedere vennoot hoofdelijke aansprakelijk en mis je het voordeel van een veilige haven (zie bericht hierboven).

Salaris als afdekking oftewel bijdrage in de dagelijkse levenskosten. Laten we even realistisch zijn. Welke gemiddelde ondernemer haalt tonnen dividend naar privé? In Nederland blijf ik liever die privé "arme" ondernemer en de rijkdom zit in de onderneming en in een zoals ik het noem een veilige haven-stichting en voorkom zodoende ook dat ik in de Quote 500 beland. Zelfs de superrijken keren geen dividend uit naar privé. Sterker nog dat willen ze juist helemaal niet zelfs ook als ze bijvoorbeeld in een 'heerlijk helder...' land als Zwitserland wonen. Echter er zijn wegen die naar Rome leiden als je de doelstelling van de stichting, die je op ieder moment kan aanpassen (!), juist formuleert en net als Ingvar Kamprad en zijn familie koppelt aan een entiteit met meer flexibiliteit in een gunstiger belastingklimaat, maar die keuze hoef je niet meteen of helemaal niet te maken in dit geweldige land.

Geen IB box 2. Geen vermogensbelasting over hetgeen in de stichtingen zit. Geen verplicht DGA-salaris en dus vrijheid om salarishoogte vast te stellen. Geen erfbelasting én dus vrijheid om de meest geschikte kandidaat uit de familie aan te wijzen als bestuurder en die wordt niet opgezadeld met een belastingaanslag. Per stichting pas bij een dividend-'omzet' van €6M per jaar in twee opeenvolgende boekjaren deponering van een jaarverslag. (hyperlink) Aansprakelijkheid van de stille vennoot, die niet in het Handelsregister als zodanig wordt ingeschreven (betrokkenheid enkel af te lezen uit het UBO-register), gaat niet verder dan hetgeen men heeft ingebracht (€0,95?) zolang deze i.e., het bestuur zich maar niet met dagelijkse leiding bezighoudt. (hyperlink) Qua bestuurdersaansprakelijkheid (in privé) geen verschil met een BV. Allemaal zelf bedacht? Nee. De enige twist die ik heb aangebracht is de CV. Zegt de naam Ingvar Kamprad iets? (hyperlink)

'Out of the box'. Partij A blijft in loondienst bij Partij B met behoud van salaris e.d. en wordt (enig of één van de) bestuurder(s) van twee stichtingen die een CV oprichten en die participeert in BV-X. CV ontvangt dividend en deze wordt middels een verdeelsleutel (e.g., 5% beherend vennoot/95% stille vennoot) verdeeld en Partij A beslist of het wenselijk is om een salaris uit te keren. Of Partij A treedt uit dienst bij partij B en wordt (enig of één van de) bestuurder(s) van twee stichtingen die een CV oprichten en die participeert in BV-X. CV ontvangt dividend en deze wordt middels een verdeelsleutel (e.g., 5% beherend vennoot/95% stille vennoot) verdeeld en Partij A ontvangt een salaris uit de stichting, die optreedt als beherend vennoot.

Jij bent dan de verantwoordelijke en dat volgt ook uit artikel 6:187 BW (hyperlink).

Gezien de wetgeving (Wet op de Reisovereenkomst [hyperlink]) waar jij mee te maken krijgt zou ik me wel twee keer bedenken om je onderneming te exploiteren in eenmanszaak (EZ). Als er echt iets misgaat in de zin van letselschade bij één of meer reizigers dan zal de verplichte bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheidsverzekering je ook niet zondermeer redden, want bij een EZ ben je hoofdelijk met je hele privévermogen aansprakelijk. Mijn suggestie is om je eens goed te verdiepen in de verschillende rechtsvormen (hyperlink), want daar begint het beperken van je aansprakelijkheid en risico. Kijk eens naar Wise (hyperlink) bijvoorbeeld. Sluit je aan bij bijvoorbeeld de VvKR (hyperlink). Ga eens praten met een belastingconsulent of accountant.

Adverteren ze - lees verzekeraars - niet mee. Zou de adviseur van Univé of een willekeurig assurantieadviseur of verzekeraar moeten voorstellen in het onderhoudsgesprek of tijdens een telefoongesprek als jij daarin aangeeft dat het bedrijf schades voor eigen rekening neemt. Dit doen ze vaak niet, omdat er een tegenstrijdig belang kan spelen namelijk premieafhankelijke provisie. Lagere premie is minder inkomsten voor de verzekeraar en voor de assurantieadviseur is een lagere premie in de regel een lagere provisie. Men vergeet echter vaak dat een hoger eigen risico ook betekent minder werk. Mee eens. Eigen risicodrager voor ziekteverzuim is maar voor weinigen weggelegd.