Conflict met aandeelhouders -bestuur

[Closed Eyes]

Beste allemaal,

 

ik heb momenteel een vervelend probleem waarbij ik hoop dat jullie wellicht (uit ervaring of kunde) mij kunnen helpen met het vinden van een oplossing.

 

Ik heb samen met 4 mensen een BV, ik zit samen met iemand in een eigen BV (holding, en twee anderen zitten ook een eigen BV). deze twee bv's zijn aandeelhouders van de werkmaatschappij.

De vijfde persoon hebben we aangesteld als directeur (bestuur).

 

helaas functioneert onze samenwerking totaal niet zoals we hebben gehoopt. Slechts één persoon (naast mij) weet zich in te zetten voor de ondeneming en onze directeur doet helemaal niets.

 

om te voorkomen dat dit geval dramatisch afloopt, wil ik nu zsm ingrijpen nu we de onderneming nog fatsoenlijk zouden kunnen doorstarten/verkopen.

 

door mijn status als aandeelhouder heb ik echter: geen inciht in de financien en geen bestuurlijke macht. Onze directeur speelt al een tijdje verstoppertje en laat niets meer van zich horen, een erg kwalijke zaak.

 

wat kan ik nu doen? het lijkt mij duidelijk dat er sprake is van ernstige bestuurlijke nalatigheid. kan ik juridisch gezien stappen ondernemen (behalve het aanvragen van een aandeelhoudersvergadering via de rechter).

 

ik heb het zo duidelijk geprobeerd te verwoorden met zo min mogelijk emotie wat het verhaal wellicht te veel zou kleuren.

Alvast heel erg bedankt voor jullie reactie, ook als je misschein zelf iets dergelijks hebt meegemaakt vind ik het leuk er wat over te lezen.

[R.J. Sloep]

Beste,

 

Heb je de statuten van je B.V. nageplozen?

Als aandeelhouder lijkt mij dat je weldegelijk recht en mogelijk zelfs plicht hebt om inzicht te verkrijgen in de financiën.

Voor wat de bestuurlijke macht betreft, die ligt uiteindelijk bij de aandeelhoudersvergadering, die stelt immers de directeur aan.

Dit uiteraard onder beperking van mogelijke bepalingen in de statuten.

 

Wat mij in deze kwestie dus van belang lijkt, is:

1. Hoe luiden de statuten?

2. Hoe ligt de machtsverhouding m.b.t. de hoeveelheid aandelen?

3. In hoeverre is/zijn de andere aandeelhouder(s) bereid tot ingrijpen?

 

Succes

[Marjan]

Heel duidelijke vragen Rob. Heb te weinig ervaring hiermee om iets zinnigs in te kunnen brengen maar wens Closed Eyes veel sterkte enne... wat je vooral niet moet doen is stil blijven zitten!

[Saskia van de Griek]

Wat is de stemverhouding in jullie AVA? Kan je een meerderheid vormen om het ontslag van de bestuurder door een stemming heen te brengen? Kijk inderdaad eens in je statuten. Daar staan de spelregels in van jullie vennootschap. Vaak is een goed gesprek het beste begin...

[Closed Eyes]

ik zit zelf samen met mijn zakenpartner met onze bv in een minderheidsaandeel (minder dan 50%).

 

ik kan zelf niets terugvinden in de statuten dat hierop betrekking heeft.

[Gast Verwijderd account]

Closed eyes,

 

Uiteraard weet ik niet hoeveel geld er vanuit jullie BV geinvesteerd is.

Echter is onderstaande quote ernstig.

 

Onze directeur speelt al een tijdje verstoppertje en laat niets meer van zich horen, een erg kwalijke zaak.

 

Even uit praktijkervaring:

 

Mocht je het verlies kunnen dragen (betreft investering) en tevens geld hebben om zelf door te starten, dan zou ik proberen uit te stappen zonder afkoop en wel op korte termijn.

 

Je verhaal doelt misschien op een oplossing met alle partijen, maar ik denk vaak ver vooruit en hoop je dan ook niet te beledigen.

 

Gezien je verhaal is er reeds veel aan de hand, wat geen goed gevoel aan jezelf geeft. Vaak is verlies nemen beter als afwachten en nog meer verliezen. Uiteraard moeten de anderen het eens zijn met uitstappen.

Neem de kosten (notaris) voor jouw rekening, richt een werkmaatschappij op en start door met het bedrijf.

 

Vooruitlopend op de kwestie wil ik nogmaals benadrukken dat ik uit het bericht niet weet of dit voor jullie mogelijk is en of jijzelf wel tijd hebt voor dit bedrijf en knowhow in huis hebt om het zelf te doen.

 

Verder sluit ik mijzelf aan bij mijn voorgangers die wat betreft contracten veel meer verstand hebben als ik.

[Sancho Panza]

Tja,

 

Met vijf stuurmannen op de bok wordt het lastig richting geven. In dit geval ben je nergens zonder een meerderheid in de ava.

 

Het ziet ernaar uit dat je op zijn minst met de andere aandeelhouders moet overleggen over de vraag wat te doen.

[Closed Eyes]

Closed eyes,

 

Uiteraard weet ik niet hoeveel geld er vanuit jullie BV geinvesteerd is.

Echter is onderstaande quote ernstig.

 

Onze directeur speelt al een tijdje verstoppertje en laat niets meer van zich horen, een erg kwalijke zaak.

 

Even uit praktijkervaring:

 

Mocht je het verlies kunnen dragen (betreft investering) en tevens geld hebben om zelf door te starten, dan zou ik proberen uit te stappen zonder afkoop en wel op korte termijn.

dat is momenteel 1 van de opties, het wordt echter een erg moeilijke zaak om alleen door te starten.

 

Je verhaal doelt misschien op een oplossing met alle partijen, maar ik denk vaak ver vooruit en hoop je dan ook niet te beledigen.

dat doe je absoluut niet.

Gezien je verhaal is er reeds veel aan de hand, wat geen goed gevoel aan jezelf geeft. Vaak is verlies nemen beter als afwachten en nog meer verliezen. Uiteraard moeten de anderen het eens zijn met uitstappen.

Neem de kosten (notaris) voor jouw rekening, richt een werkmaatschappij op en start door met het bedrijf.

 

momenteel zijn er drie opties:

1. onze directeur reageert ineens weer wel en belegt een aandeelhouders vergadering waarin we zijn wanpresteren aan de kaak kunnen stellen (heel krom trouwens dat je om je directeur uit functie te ontheffen eerst moet wachten totdat deze directeur een vergadering belegt).

2. hij doet niets en dus moeten we naar de voorzieningenrechter + motie van wantrouwen, dus juridische stappen.

3. ik bied mijn aandelen te koop aan. hoewel het moeilijk is om de waarde te bepalen omdat we dus geen inzage hebben in de financiele situatie.

 

[R.J. Sloep]

 

momenteel zijn er drie opties:

1. onze directeur reageert ineens weer wel en belegt een aandeelhouders vergadering waarin we zijn wanpresteren aan de kaak kunnen stellen (heel krom trouwens dat je om je directeur uit functie te ontheffen eerst moet wachten totdat deze directeur een vergadering belegt).

 

Dat is dus ook niet zo, de directeur heeft niets te maken met de aandeelhouders, hij voert slechts uit. Dus die vergadering wordt bijeen geroepen door de aandelhouders zelf. Ik denk dat je de functie en "macht" van de directeur overschat.

 

2. hij doet niets en dus moeten we naar de voorzieningenrechter + motie van wantrouwen, dus juridische stappen.

 

Zie 1.

 

3. ik bied mijn aandelen te koop aan. hoewel het moeilijk is om de waarde te bepalen omdat we dus geen inzage hebben in de financiele situatie.

 

Dit inzicht zal je altijd moeten kunnen krijgen, je bent immers (mede) eigenaar.

 

Nogmaals, neem de statuten door, laat je eventueel bijstaan en grijp in voor het te laat is.

 

 

[Closed Eyes]

Dat is dus ook niet zo, de directeur heeft niets te maken met de aandeelhouders, hij voert slechts uit. Dus die vergadering wordt bijeen geroepen door de aandelhouders zelf. Ik denk dat je de functie en "macht" van de directeur overschat.

 

volgens mij is het wettelijk vastgelegd dat het bestuur de aandeelhoudersvergadering belegt. correct me if i am wrong.

 

Dit inzicht zal je altijd moeten kunnen krijgen, je bent immers (mede) eigenaar.

dat klopt. "moet kunnen" en "krijgen " is in deze niet hetzelfde helaas.

[Closed Eyes]

e.a. is uit de hand gelopen, ik zoek momenteel een jurist, liefst no-cure no-pay voor een heel interessante zaak.

[Saskia van de Griek]

No cure no pay mag niet in Nederland. Lijkt me overigens ook niet echt een zaak voor no cure no pay, dat is meer voor geld innen etc. Hoe dan ook. Als je wilt dat het ontslag of schorsing of wat dan ook op de agenda van de ava komt dan moet je zorgen dat er een ava komt. Ook hoe dat moet, moet weer in de statuten staan. Er moet iets staan over met welke hoeveelheid/percentage aandelen je een ava bijeen kunt roepen en hoe de oproeping dient te geschieden. Het bestuur moet zorgen dat de agendapunten op de agenda komen van de ava. Dus...kijk in de statuten.

[Philip]

Helaas toch een paar (goedbedoelde) onjuistheden in de reacties.

 

Het bestuur bestuurt de onderneming en de aandeelhouders beschikken daarover.

 

Als het bestuur niet goed bestuurt, kan deze ter orde worden geroepen door de aandeelhouders. De wet biedt hiervoor verschillende mogelijkheden, met als uiterste gerechtelijke procedures (zoals een enquêteprocedure, aansprakelijkheidstelling bestuurder etc).

 

Voordat dergelijke procedures worden gestart moet er door de aandeelhouder(s) toch eerst worden duidelijk gemaakt dat er een bezwaar is. is dat al gebeurd? Is er al een ava geweest waarin het bestuur tot orde is geroepen? is het bestuur op de hoogte van het feit dat wanbeleid kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid? Is het bestuur gevraagd informatie aand e aandeelhouders te verstrekken?

 

Andere vragen: hoeveel % van de aandelen heb je en wat bepalen de statuten. Naast de statuten bevat de wet rechten van (minderheids)aandeelhouders alsook de - uitgebreide - jurisprudentie.

 

Genoeg vragen waarvoor je overleg zal moeten hebben met je advocaat.

 

Ik ben het trouwens zeer zeker met Van de Griek eens. Deze zaak zal niet tegen no cure no pay worden aangenomen (strikt genomen kan dat niet maar er zijn tussenvormen). Reken op een langdurige gang, die alleen ingekort kan worden door een kundig jurist/advocaat. en dat kost geld (gelukkig ;-)