Gevolgen verpanden van aandelen?

[Alef Arendsen]

Heren, dames,

 

ingeval een aandeelhouder z'n aandelen verpand ingeval van een financiering, is het dan effectief zo, dat de bank de aandelen bijvoorbeeld ingeval van het niet nakomen van afspraken rondom de financiering in bezit krijgt?

 

Hypothetisch gezien, ingeval een aandeelhouder zou handelen in strijd met een aandeelhoudersovereenkomst, waarin staat dat dat niet mag (verpanden) en dit zorgt er uiteindelijk voor dat de bank de aandelen in bezit krijgt, wat zijn dan de mogelijkheden voor de achtergebleven aandeelhouders?

 

p.s. geen stress, ik zit niet in deze situatie hoor ;D, gewoon algemene kennisvergaring (nou, okay, das nou ook niet helemaal zo)

[r.i.p. Ruben van den Oord]

Het fijne weet ik er niet van, maar volgens mij kunnen de achtergebleven aandeelhouders zich succesvol via een kort geding verweren tegen de verpanding, waarna de bank de vordering verder op de privé persoon zal verhalen (hoofdelijke aansprakelijkheid via bestuurlijke dwaling). De verpander is volgens mij minimaal schuldig aan valsheid in geschrifte (heeft aandelen verpandt die niet verpandt mogen worden) en wellicht zelfs aan oplichting en misleiding. Stevige misdrijven waar behoorlijke straffen op staan.

 

Al met al pretty heavy.

[Iwan van Geelen]

De bank zal die aandelen eigenlijk niet eens willen aannemen als onderpand, eerst de statuten aanpassen lijkt mij normaal... Misschien hebben ze iets niet goed gelezen...

[Alef Arendsen]

Het gaat om een grotendeels hypothetische situatie hier en dat het ernstige misdrijven zijn, dat zou ik zelf inderdaad ook verwachten.

 

Het gaat mij er even om dat als ik in een aandeelhoudersovereenkomst zo'n clausule opneem (wat volgens mij niet uitzonderlijk is, correct me if I'm wrong), wat de gevolgen daarvan zijn.

 

Het is me in ieder geval een stukje duidelijker nu.

[Joost Rietveld]

Hoi Alef

 

Veelal is de verpanding van aandelen in een BV waarin meerdere aandeelhouders zijn juist uitgesloten! De aandelen kunnen wegens het voortbestaan van de BV niet tot zekerheid gesteld worden. Ik zou als mede-aandeelhouder er zeker niet mee akkoord gaan dat een andere vennoot zijn aandelen als onderwerp van verpanding mag aanbieden aan een bank!

 

Als de bank zekerheid wenst, laat de aandeelhouder zich dan in privé borg stellen, maar niet met zijn aandelen in een gezamenlijke BV.

 

In antwoord op jouw eigenlijke vraag:

Als het wel zo ver komt, dan is de bank dus gerechtigd om de verpande aandelen uit te winnen middels verkoop aan een willekeurige derde die er maar voldoende voor betaalt! Als mede-aandeelhouder zit je dan dus opgescheept met weet ik wie, die stemrecht en winstdeling heeft en wellicht zijn stempel op de zaak drukt vanwege zijn risicovolle instap.

 

Als hij in strijd handelde met de aandeelhoudersovereenkomst, dan is de uitwinning van het pandrecht door de bank van zijn aandelen m.i. vernietigbaar. De bank moet hierin ook zorgvuldig zijn door in elk geval inzage te eisen in een aandeelhoudersovereenkomst en daar zijn conclusie uit te trekken.

 

Voorts is ook nog denkbaar dat de bank een pandrecht uitwint dat duidelijk meer waard is dan de vordering van de bank op de DGA. In dat geval is er sprake van Actio Pauliana omdat jullie als mede-vennoten meer benadeeld worden dan de bate die de bank erbij heeft. Ook vernietigbaar.

 

Ik geef hierin geen bewust onderscheid tussen nietig (verpanding heeft nooit bestaan) of vernietigbaar (verpanding moet aangevochten worden). Zo ver rijkt mijn kennis niet, maar ik zal het wel vragen aan een advocaat in mijn netwerk.

 

Nadere info volgt (ze slaapt nu ;)).

 

Groet

Joost