Valkuilen bij bedrijfsovername?

[Sheepdog]

Intro:

We hadden een voorzichtige groeistrategie en die werkt op zich prima maar natuurlijk niet snel. We groeien op dit moment langzaam maar met weinig risico. Het gaat hierbij met name om één van onze webwinkels. Om de groei een boost te geven hebben we ons oog laten vallen op het overnemen van een ander bedrijf. Het is een traditionele winkel met daaraan een webwinkel gekoppeld. Het assortiment van het over te nemen bedrijf is goed over te nemen in onze huidige opzet, andersom niet.

Het over te nemen bedrijf heeft een omzet gehad (2008) van ruim 500.000 en het resultaat was ongeveer 70.000. Het bedrijf is eigendom van een echtpaar dat met pensioen gaat en hun zoon werkt parttime in het bedrijf met name aan de webwinkel. Het is een enorm concurrerende markt maar de overname zou, naast het resultaat die de onderneming nu heeft, een flinke groei kunnen betekenen voor ons huidige bedrijf. De eventueel over te nemen winkel bestaat nu 10 jaar. Het resultaat lijkt mij vrij laag maar is natuurlijk afhankelijk van de kosten die er zijn.

 

Deze week heb ik een afpraak met de verkopende partij om de cijfers een goed te bekijken. Als dit er goed uit lijkt te zien willen we naar een overname adviseur in de arm nemen. Vooraf heb ik toch wat dringende vragen waar anderen wellicht ook wat aan hebben.

 

De vragen:

 

[*]Wat zijn zoal de eventuele valkuilen waar op gelet moet worden bij een overname?

[*]Het over te nemen bedrijf is winstgevend, is daar een financiering voor te krijgen? (Sommige banken zoals ABN en ING verstekken op dit moment geen kredieten aan nieuwe klanten voor detailhandel)

[*]Zijn er nog dingen waaraan gedacht moet worden?

 

Alvast bedankt voor het meedenken!

 

 

 

[djluc]

Wat moet je met een stenen winkel als je zelf alleen een webwinkel hebt?

 

Zit daar niet de eerste valkuil?

[Johan Mulder]

Laten we beginnen met de opzet van het over te nemen bedrijf.

 

Runt het echtpaar de zaak in prive of zit alles in een B.V.? (oid)

Hoe ga je het overnemen? Activa EN passiva? Alleen activa? Aandelen (dus activa en passiva).

Van wie is het pand? Wil je die overnemen of huren? Wil de eigenaar/verhuurder meewerken?

Bij overnamen van passiva moet je letten op de verplichtingen die erin zitten. Denk daarbij aan belastingschulden, pensioen-/lijfrenteverplichtingen, personeel. Heeft zoon een arbeidscontract?

 

En tenslotte, hoe wil jij het gaan runnen? In prive? B.V.?

 

Zo zal er vast nog veeeel meer zijn.

 

[Manon GJ]

Intro:

 

De vragen:

 

[*]Wat zijn zoal de eventuele valkuilen waar op gelet moet worden bij een overname?

[*]Het over te nemen bedrijf is winstgevend, is daar een financiering voor te krijgen? (Sommige banken zoals ABN en ING verstekken op dit moment geen kredieten aan nieuwe klanten voor detailhandel)

[*]Zijn er nog dingen waaraan gedacht moet worden?

 

 

 

Oh jeetje, hier kan ik uren over praten en ik heb nu maar een half uur voordat ik een afspraak heb ;D. Even een aantal belangrijke dingen daarom.

 

Valkuilen:

1. Omzet: vooral goed kijken naar eventuele afhankelijkheden.

- hoe stabiel is de omzet (historie bekijken)

- waar komt de omzet vandaan (welke producten)

- waar komen de klanten vandaan (reclame, naamsbekendheid, bekendheid met leverancier, omdat ze bepaalde producten verkopen?)

- hoe afhankelijk is de omzet van de winkelier

- hoe afhankelijk is de omzet van specifieke producten en dus van de leveranciers

- hoe afhankelijk is de winkelier van leveranciers

 

2. Kosten: vooral goed kijken naar eventuele eenmalige kosten in het verleden, mogelijke besparingen en ook naar kosten die voor jullie hoger uit zullen vallen.

- Zijn er realistische salarissen betaald?

- Hoe zit het huurcontract in elkaar?

- Hoe afhankelijk is de winkel van de locatie waar ze zitten?

- Verhouding tussen vaste & variabele kosten goed bekijken, wat gebeurt er als de omzet tijdelijk inzakt.

 

3. Prijs:

- voor de bepaling van de prijs: wat zijn de groeiverwachtingen qua omzet, kosten, winst, investeringen, afschrijvingen

- korte waardering laten doen zodat je weet of de waarde onder de prijs ligt en je dus niet meer betaald dan dat je er ooit zelf aan gaat verdienen.

 

4. Tijd en energie:

HEEL BELANGRIJK: Een overname doen kost veel tijd en energie en haalt je aandacht vaak bij je huidige business vandaan. Vaak wordt hier van tevoren te licht over gedacht waardoor de goedlopende business opeens een slechter jaar draait met alle effecten van dien.

 

5. Juridisch:

-Wat gebeurt er met alle lopende contracten. Vaak staat er in contracten dat er bij verandering van eigenaarschap de contracten vervallen of opgezegd mogen worden (change of control). Dit zou dus kunnen betekenen dat bepaalde leveranciers niet meer willen leveren.

- Leg tijdens het overnameproces alles steeds goed vast, begin met een geheimhoudingsverklaring, als je het eens bent over de prijs, maak dan een intentieverklaring met de belangrijkste afspraken. Via de intentieverklaring heb je enige mate van zekerheid dat de boel doorgaat voordat je investeert in het (laten) controleren van de boekhouding en de juridische zaken (zogenaamde boekenonderzoek of due diligence). Een valkuil kan zijn dat je dit wilt overslaan omdat je denkt: het is klein, overzichtelijk, ik ken de mensen goed etc etc. NIET DOEN!. Lees hier af en toe maar de topics over zaken na een overname waar niks is afgesproken over bepaalde dingen. Je kunt niks afspreken over dingen die je niet weet, dus altijd goed onderzoek doen. Daarbij kun je later in het contract dan ook vastleggen dat ze alle belangrijke info hebben verstrekt. Als dan later blijkt dat dit niet zo is, dan heb je tenminste een poot om op te staan.

 

Na het boekenonderzoek kun je dan eventueel nog aangepaste afspraken maken over de prijs en een contract opstellen. Laat het contract door een advocaat opstellen want ook hier kun je net even de mist in gaan met grote gevolgen.

 

- Wat voor rechtsvorm neem je over. Als je een BV overneemt dan gaan alle risico's mee over naar jou. Als je de activa en passiva overneemt en niet de BV, dus zeg maar kortgezegd de exploitatie van de winkel bijvoorbeeld, dan kun je zelf kiezen wat je wel en niet meeneemt maar dat moet dan ook allemaal separaat worden overgedragen (notariswerk).

 

- Hou ook rekening met de fiscale effecten, bij het overnemen van een BV is de koopsom voor jou niet aftrekbaar. Bij de overname van de activa en passiva wel (10% per jaar). Als de huidige eigenaren dus geen BV hebben of de BV in prive hebben dan is het gunstiger om de activa en passiva over te nemen want dat is voor jou een voordeel en voor hen maakt het niet uit. Als zij een BV (de winkel) hebben en de aandelen daarvan ook weer in een BV dan is het voor hen gunstiger om de BV te verkopen (via de deelnemingsvrijstelling belastingvrij)

 

6. Over het IT stuk hoef ik jou niets te vertellen denk ik. Hou alleen even rekening met eventuele intellectuele eigendomsrechten op de shop en eventuele slechte of afwezige (functionele) beschrijvingen en schaalbaarheid.

 

7. Geld:

Hou er rekening mee dat een overname doen geld kost. Het is geld wat je nu betaalt aan deskundigen zoals een advocaat om er zeker van te zijn dat je je risico's voor de toekomst verlaagt.

 

8. Financiering:

Je vraagt of er financiering te krijgen is. Deze vraag kun je niet zomaar beantwoorden. Ja er is nog steeds gewoon financiering te krijgen waarbij je er rekening mee moet houden dat je én zelf geld mee moet brengen én de bank aanvullende zekerheden moet kunnen bieden én een goed verhaal moet hebben.

Om te voorkomen dat je teveel kosten maakt, kun je de bank er in een vroeg stadium bij betrekken. Dus op het moment dat je inhoudelijke info hebt, een goed stuk maken en voorleggen aan de bank. Pas daarna geld stoppen in de rest van het overname traject.

 

9. Andere dingen waar je naar moet kijken bevinden zich vooral op het vlak van welke risico's zijn er. Hierbij kun je denken aan:

•   Mogelijkheid om (groei)financiering te regelen voor de toekomst

•   Mate van product-, industrie- en geografische diversiteit oftewel hoe flexibel ben je

•   Gevoeligheid van het bedrijf voor economische en branchegerelateerde ontwikkelingen

•   Afhankelijkheid van concurrentie

•   Mate van interne organisatie (moet je dat zelf nog opzetten of is het er al?)

 

10. Ga niet mee in het jargon van alle 'deskundigen' die je tegenkomt. Het is jouw overname en dat betekent dat je alles vanaf het begin tot het einde moet begrijpen en als je het over een jaar terugleest dan moet je het nog steeds begrijpen. Blijf dus doorvragen als mensen het hebben over termen waar je niks mee kunt. Wat is bijvoorbeeld het verschil tussen een vrijwaring (oneindig in bedrag en tijd) en een garantie (beperkt in tijd en geld).

 

Meer vragen, stel ze!

 

[Sheepdog]

Wow, geweldig leerzame reacties! Thanks!

 

Het eventueel over te nemen bedrijf is volgens mij een VOF (alleen de ouders). De overname behelst de winkel, inventaris, voorraad (nog niet zeker), webwinkel, klantenbestand, leveranciersbestand en de huur. De huur is het enige langlopende contract volgens de zoon die ik reeds heb gesproken. De webwinkel is vrij nieuw (nog geen jaar oud) en draagt naar schatting voor 30% bij aan de omzet.

Voordeel voor ons bij overname is natuurlijk een stuk omzet (mits deze minimaal gelijk kan blijven zouden we niets bijzonders doen) en inkoopkanalen die voor ons tot nu toe gesloten bleven juist omdat we geen gewone winkel hebben. We kunnen één van onze huidige webwinkels laten groeien.

 

- waar komen de klanten vandaan (reclame, naamsbekendheid, bekendheid met leverancier, omdat ze bepaalde producten verkopen?)

- hoe afhankelijk is de omzet van de winkelier

Dat is iets waar ik wel "bang" voor ben. Het zou bijvoorbeeld kunnen dat de verkopende partij lid is van een kerkgemeenschap en dat daar ook een groot deel van de klanten vandaan komen. Het risico is groot dat deze binnen afzienbare tijd vertrekken en hun aankopen gaan doen bij een ander lid van deze gemeenschap. Dit is een heel reëel risico in dit geval overigens, wij zijn buitenstaanders.

De winkel zit in een winkelstraat, in een wijk, niet in het centrum. Weinig passanten, veel vaste klanten en mond tot mond reclame dus op dit moment. Verder maken zij geen reclame, op de webshop na.

 

Qua kosten snap ik niet zo goed dat ze telefonisch hebben aangegeven geen hoge kosten te hebben naast de huur. Met een omzet van ruim 500.000 vind ik een resultaat van 70.000 wat weinig lijken. Ze zouden dan gemiddeld nog geen 20 marge maken. Ik ben dus benieuwd naar de cijfers.

 

Voor de prijs (en de daar bij behorende waardering) wil ik, als de het gesprek van de week goed gaat, een expert inschakelen. Dit soort dingen doe inderdaad niet zo even.

 

In een vroeg stadium naar de bank vind ik een wereld tip!

[Tim Haa]

Wat moet je met een stenen winkel als je zelf alleen een webwinkel hebt?

 

Zit daar niet de eerste valkuil?

 

Mijns inziens zeker niet per se. Kijk maar naar de jongens van Coolblue.

[djluc]

Wat moet je met een stenen winkel als je zelf alleen een webwinkel hebt?

 

Zit daar niet de eerste valkuil?

 

Mijns inziens zeker niet per se. Kijk maar naar de jongens van Coolblue.

Het kan zeker top gaan maar die shops van Coolblue zijn ook wel meteen enkele van de beste die je in Nederland hebt. Vaak zie je dat het toch een hele andere tak is met totaal andere vereisten en een ander business model. De vraag is of die goed te combineren is.

 

Nu Astron aangeeft dat dit bijvoorbeeld inkoopvoordelen geeft kan dit zeker zo zijn maar het is wel belangrijk hier goed over na te denken. Zo'n voordeel kan bijvoorbeeld zo vervallen als een leverancier ziet dat je het toch op internet verkoopt en deze stopt met leveren.

[Blous]

Bekijk de omzet/winst van de eerste maanden van dit jaar en vergelijk ze met de zelfde periode van vorig jaar. Dan kun je daarmee een verwachting uitspreken of ze groeien of juist niet. Zeker in deze tijd lijkt me dit verstandig gezien dit een wezelijk onderdeel is van de overname prijs.

[Marcel (Up)]

?

 

Oh jeetje, hier kan ik uren over praten en ik heb nu maar een half uur voordat ik een afspraak heb ;D. Even een aantal belangrijke dingen daarom.

 

 

 

Oh jeetje, dit schud ik gewoon effe uit mijn mouw, net voor ik weg moet ....

 

;)

Super Manon ! Wilde eigelijk alleen een reus geven, maar vond het een extra berichtje waard !

[Manon GJ]

?

 

Oh jeetje, hier kan ik uren over praten en ik heb nu maar een half uur voordat ik een afspraak heb ;D. Even een aantal belangrijke dingen daarom.

 

 

 

Oh jeetje, dit schud ik gewoon effe uit mijn mouw, net voor ik weg moet ....

 

;)

Super Manon ! Wilde eigelijk alleen een reus geven, maar vond het een extra berichtje waard !

 

Haha nu klinkt het zo arrogant ;D Zo was het niet bedoeld. Er is alleen zoveel over te vertellen en ik kan best snel typen ;D