Is het verstandig een bestaande VOF om te zetten naar een BV stel geruisloos ? I.V.M planmatige voorbereiding van bedrijfs eindiging en of bedrijfsopvolging.Anders gezegd op dat moment moet men er klaar voor zijn ,dat wil zeggen dat de onderneming verkoopbaar is tegen aanvaarbare fiscale afrekening.VOF met een behoorlijke stille reserve.

De vennootschap bestaat uit vader en twee zonen met vervroegde afschrijving.

Je hoeft niet perse de VOF in te brengen in een BV. Bij een VOF zijn er ook speciale faciliteiten die het mogelijk maken de VOF geruisloos door te schuiven naar de twee zonen. Wel moet je dan aan een aantal voorwaarden voldoen.

 

Eén van de belangrijkste is dat je zonen minimaal 36 maanden medeondernemer zijn geweest.

 

Bij het inbrengen in een BV zul je ter dege goed moeten kijken of het los van een aanstaande bedrijfsoverdracht het fiscaal voordelig is om de onderneming via de BV uit te oefenen.

 

Groet,

 

René

Het is niet zeker dat mijn zoons de firma over nemen van wege het feit dat m'n zonen weten wat het is om als zelfstandige een bedrijf alsdit in stand te houden is ectr ectr. We werken namelijk al meer dan tien jaar samen dus het zogenaamde doorschuiven is geen belemmering.Je moet er gewoon aardigheid in hebben om het te doen niks meer niets minder. Ze hebben dus maar een keer de kans om het te doen . Derhalve worden we er met elkaar niet jonger op en moet ik op een bepaald moment naar een eind datum toe werken .In Nederland als regel land moet je daar gewoon de tijd voor nemen.Mijn bedoeling is als de beide zonen het niet willen het ontroerend goed te behouden en te verhuren ectr ectr. Dit bepaald dus de grootste som bij een fiscale afrekening ectr ectr. Zou het dan niet verstandig zijn om de gehele VOF geruisloos in een BV onder te brengen en dan na drie jaar een besluit te nemen ?Misschien is dan de economie ook weer beter!

Alle twee zoons hebben een goede technische HBO opleiding en zijn middel de dertig dus daar hoef ik me geen zorgen om te maken.Maar niks doen gaat teveel kosten ectr, ectr ,en in het kader van hoofdelijke aansprakelijkheden binnen de VOF moet je in de pas laten lopen met de uiteindelijke bestemming van het geheel. Ben er nog niet uit.

Toch even een vraag.

 

Zit het onroerend goed in de VOF waar ok de twee zoons in meeparticiperen of heb je het onroerend goed als buitenvennootschappelijke en wordt het vanuit die positie verhuurd aan de VOF?

Nee alles zit in de VOF zoals machines inventaris en het bedrijfspand en geen prive geld leningen of borgstellingen of wat dan ook.

Als alles in de VOF zit dan heb je bij inbreng een aantal mogelijkheden, te weten:

 

1.Er worden drie personal holding BV’s opgericht (vader en twee zonen) met daaronder:

a. Eén werkmaatschappij BV waarin de onderneming en het onroerend goed zit;

b. Eén werkmaatschappij BV met daarnaast een onroerend goed BV;

c. Eén onroerend goed BV die voor 100% participeert in een werkmaatschappij BV

 

2. Er wordt één holding BV opgericht die vervolgens kan kiezen uit te drie hierboven genoemde mogelijkheden bij sub a t/m c

 

In de praktijk wordt vaak gekozen voor mogelijkheid 1 sub c. Deze structuur kan zonder directe heffing aan inkomsten- en overdrachtbelasting worden gerealiseerd (alle andere overigens ook).

 

Het voordeel van deze structuur is dat de werkmaatschappij BV in de toekomst ondergebruikmaking van de deelnemingsvrijstelling ‘belastingvrij’ kan worden verkocht en na verkoop de drie ondernemers via hun BV participeren in de onroerend goed BV van waaruit het onroerend goed wordt verhuurd.

 

Iedere ondernemer kan vanuit zijn eigen personal holding BV zelf kiezen wat hij wil doen met zijn salaris, auto, pensioen en dividenduitkeringen. Deze structuur maakt het erg flexibel.

 

Wel heb je te maken met hogere accountantskosten, tenslotte praat je nu over een VOF en straks in eerste instantie over vijf BV. Maar dat kan opwegen tegen het belastingvoordeel dat je kunt genieten.

 

Groet,

 

René

 

Zit er ook een tijds factor aan verbonden als je alsdan de boel wilt verkopen in een bv structuur.

In jullie situatie zul je gebruik moeten maken van een geruisloze inbreng van de VOF in in eerste instantie de personal BV of BV's. Daar staat een wachttijd op van in principe drie jaar. Als je kunt aantonen dat je van te voren niet wist dat je de onderneming binnnen drie jaar kon verkopen, kan deze periode worden verkort. De fiscus gaat hier echter zeer kritisch mee om.

 

Bij het uitzakken van de VOF vanuit de personal holding BV of BV's is er eveneens een wachttijd van drie jaar. Ook deze termijn zou kunnen worden verkort maar daar gaat de fiscus eveneens zeer kritisch mee om. Wil je dus de aandelen in de werkpaatschappij BV binnen 3 jaar verkopen dan loop je het risico dat de fiscus de geruisloze inbreng (in de werkmaatschappij BV) terugdraait en je alsnog moet afrekeken over de stille reserves.

 

Groet,

 

René

Hoi Klaas

 

Bedenk je wel dat dit alleen uitstel van heffing betekent en dus heffing niet kan voorkomen. Enkel zou een lager tarief van toepassing kunnen zijn.

 

Bij een geruisloze inbreng zal wel alsnog afgerekend moeten worden over een eventueel opgebouwde FOR. Als je de stand van de FOR liquide hebt, dan kun je heffing voorkomen door dit af te storten bij een verzekeraar of bij de BV een lijfrente te bedingen.

 

Heb je het voornemen om het pand in bezit te houden? Of zou een koper van jouw onderneming dat pand mee willen kopen als jij daar afstand van wilt doen?

 

groet

Joost

 

PS: @René (en ook Klaas): als binnen 3 jaar de onderneming niet meer door de BV uitgeoefend wordt, dan loopt Klaas geen risico op heffing, maar vindt heffing gewoon plaats. Verder komen uiteraard de standaardvoorwaarden bij geruisloze inbreng om de hoek kijken en moet Klaas zich echt bij laten staan door een fiscalist.

 

Dat er ooit een eind afrekening zal komen dat is mij bekend.Derhalve je kunt blijven zitten waar je zit en dan afwachten wat het gaat kosten en dat is nu net niet mijn bedoeling.Als ik alleen over een FOR moest afrekenen zou ik niet zo moeilijk doen.

Wat zijn de grooste posten op een balans die in aanmerking komen bij een fiscale afrekening. Dat zijn bij ons het bedrijfsgebouw en de aanliggende kavel industriegrond en de machines inventaris. Dan heb je gauw een verhouding van 20 op 1.Dus de fiscale afrekening loopt dan vrij hoog op en ook nog eens voor de vennoten die ooit een vervroegde afschrijving hebben genoten.

Dat je over de for moet afreken is mij ook bekend en af kunt storten ectr ectr uitgaande dat alle kleine beetjes helpen .

Dat ik belasting moet betalen heb ik niet zo'n probleem mee maar alles in redelijkheid en zeker als je er een leven voor gewerkt hebt.Maar daar zijn spelregels voor bedacht niet door mij en zal er dus naar gelang gebruik van gaan maken.

Mijn toekomst plan zou er als volgt uit gaan zien :

1.Kavel bouwgrond verkopen vanuit de VOF

2.De FOR voor alle vennoten afstorten.

3.Oprichten de nodige BV's .

4.Geruisloos de gehele VOF inbrengen en deze uit laten zakken.

5.Zodat we uiteindelijk een BV ontroerendgoed gaan verkrijgen en een BV inventaris.(noem het zo maar even)

6.Nu kunnen we het uit deze bv later gaan verhuren.(het is mij nog niet geheel duidelijk in hoever dit risico's opleverd ectr ?).

7.Nadat wij ons bedrijf niet meer wensen uit te oefenen kunnen we de BV inventaris verkopen of einde verhaal maken.

En over dit bedrag afrekenen.

8.Zodat we nog een inkomsten born overhouden uit BV OG.

Opmerking:

Heb nog niets gedaan dus het kan alle kanten op en daar neem ik de tijd voor .

 

 

 

Hoi Klaas,

 

Dat ziet er al aardig uit, maar laat je in elk geval bijstaan door een fiscalist. Die ziet de valkuilen in de constructie en kan voorkomen dat de uitvoering ervan (ook al niet goedkoop) niet voor niets blijkt te zijn en dus de fiscale toets van de fiscus kan doorstaan.

 

Groet

Joost