Partner worden in bestaand bedrijf

[maceos]

Hallo,

 

Ik ben werkzaam als algemeen manager in een succesvol bedrijf. (Holding met daaronder 2 B.V.'s)

Nu heeft de eigenaar van het bedrijf mij aangeboden om partner te worden. Gedacht wordt aan een +/- 40% - 45% aandeel in een nieuw op te richten B.V. waarin de activiteiten van één van de B.V.'s (degene waarin ik werkzaam ben) zal worden voortgezet en verder zal worden uitgebreidt.

In mijn ogen probeert de eigenaar mij middels deze constructie te behouden voor het bedrijf. In de huidige situatie is het voor hem zeer problematisch wanneer ik weg val om wat voor reden dan ook.

 

Nu sta ik persoonlijk zeer positief tegenover dit voorstel. Ik heb altijd al zelf willen ondernemen en nu wordt mij de mogelijkheid geboden om in een bestaand bedrijf met bewezen potentie en cijfers te participeren. Als direkt verantwoordelijke ben ik op de hoogte van alle ins- en outs binnen het bedrijf. Ook de financiele kant is zeer transparant voor mij en hier verwacht ik ook geen verdere problemen al laat ik alles nog doorlichten door een onafhankelijke expert.

Bovendien is het inkoopbedrag (al moet dit nog exact worden bepaald) relatief laag en zal dit vooral bestaan uit een stuk huidige voorraad en gedane investeringen. Hier ligt wel het grootste voordeel aangezien ik wat betreft het inkoopbedrag flink gematst wordt. Evengoed zal dit inkoopbedrag gefinancieerd dienen te worden aangezien de eigen middelen niet toereikend zullen zijn.

 

Mijn vraag is echter hoe ik hier vorm aan moet geven en waar ik allemaal rekening mee dien te houden.

Ik ben mij bewust van financiele risico's, dat hoort immers bij zelf ondernemen. Ik wil echter wel zoveel mogelijk risico's kunnen afdekken.

 

Een optie die ik voorbij hoorde komen is dat ik een holding start met hieronder een (werk)bv. Vervolgens laat ik mij een managmentfee uitkeren en periodiek divident.

 

Wie heeft ervaring met een dergelijke situatie en kan mij een stappenplan verschaffen cq. tips geven ?

 

Alvast bedankt voor de geboden hulp !

[Joost Rietveld]

hoi Maceos

 

Vennoot worden in een bestaande onderneming zul je in deze situatie inderdaad het beste kunnen doen door zelf een holding BV op te richten. Jouw holding koopt dan aandelen van de bestaande werk BV. Als je uitdrukkelijk wilt dat jouw koopsom voor die aandelen meteen in de werk BV terecht komt, dan is het aan te raden om de bestaande werk BV nieuwe aandelen uit te laten geven.

 

Zou de bestaande aandeelhouder een deel van zijn aandelen in de werk BV verkopen aan jouw holding, dan gaat jouw betaling dus naar zijn holding BV en komt het geld niet in de werk BV.

 

Verkijk je niet op wat een onderneming cijfermatig allemaal aan verrassingen kan hebben. Menig aanstaand vennoot weet exact wat er op de balans staat, maar weet gewoon niet de cijfers juist te interpreteren.

 

Stappenplan is vrij kort samengevat:

- leg de voorwaarden voor de overname vast in een contract;

- neem contact op met een notaris;

- zorg voor de 18K stortingsplicht en een bankrekening op naam van jouw holding.

- na oprichting van jouw holding kan de notaris de aandelenuitgifte regelen.

 

Heel belangrijk: laat toch echt een adviseur kijken naar een juiste waardebepaling van de werk BV en breng verborgen risico's boven tafel.

 

En zorg voor een aandeelhoudersovereenkomst!

 

groet

Joost

[Marco van den Maagdenberg]

En lees eens een aantal topics hierover op HL, waaronder deze

 

 

[Norbert Bakker]

Mijn vraag is echter hoe ik hier vorm aan moet geven en waar ik allemaal rekening mee dien te houden.

 

In aanvulling op Joost: houdt er ook rekening mee dat je status als werknemer wijzigt:

 

[*]je valt met dit aandelenbelang (meer dan 10%) buiten de bedrijfspensioenregeling. Voor opbouw pensioen is dat allemaal nog niet direct zo spannend, maar het betekent wel dat het nabestaandenpensioen (doorgaans op risicobasis) accuut ophoudt te bestaan. Laat nut en noodzaak van een alternatief tijdig onderzoeken.

[*]je wordt werknemer in je eigen holding. Afhankelijk van het feit of je wel of niet tegen je zin als bestuurder ontslagen kan worden (hangt met een minderheidsbelang van 40-45% af van statuten/aandeelhoudersovereenkomst) kunnen er 2 situaties ontstaan:

 

1) Je kunt tegen je zin onslagen worden als bestuurder

[*]je bent/blijft dan werknemer

[*]de werkmij draagt voor jou de sociale lasten (WW/WIA) af c.q. belast deze door aan Holding. Je hebt recht op WIA en WW

[*]Je valt mogelijk niet onder de loondoorbetalingsplicht van de werkmij (want je hebt geen arbeidsovereenkomst): in dat geval heb je voor de eerste 2 jaar ziekte geen recht op loondoorbetaling. Je zult dit zelf moeten zien te verzekeren. Overigens staat in dit geval niet op voorhand vast of er wel of geen arbeidsverhouding tussen jou en de werkmij bestaat, dus lopen zowel de werkmij als jij daarin bepaalde risico's. Zelf zorgdragen voor een dekking lost die onduidelijkheid in ieder geval op. Een alternatief is ook meeverzekering bij de werkmij met instemming van de verzekeraar, maar dat is uiteraard allleen een oplossing als de werkgever het risico van loondoorbetaling uberhaupt heeft verzekerd.

2) Je kunt niet tegen je zin onslagen worden als bestuurder

[*]je bent dan geen werknemer maar zelfstandig ondernemer

[*]je hebt heen recht op WW of WIA

[*]je zult je arbeidsongeschiktheidsrisico zelf moeten verzekeren. Regel dat in ieder geval binnen 13 weken na aanvang van het onderenmerschap: dan houd je namelijk de mogelijkheid open van vrijwillige WIA-verzekering bij het UWV als je om medische redenen niet geaccepteerd zou worden door private verzekeraars

 

[Manon GJ]

Vennoot worden in een bestaande onderneming zul je in deze situatie inderdaad het beste kunnen doen door zelf een holding BV op te richten. Jouw holding koopt dan aandelen van de bestaande werk BV. Als je uitdrukkelijk wilt dat jouw koopsom voor die aandelen meteen in de werk BV terecht komt, dan is het aan te raden om de bestaande werk BV nieuwe aandelen uit te laten geven.

 

Zou de bestaande aandeelhouder een deel van zijn aandelen in de werk BV verkopen aan jouw holding, dan gaat jouw betaling dus naar zijn holding BV en komt het geld niet in de werk BV.

 

Ik lees in het bericht van topicstarter dat er een nieuwe werk BV opgericht wordt waarin de activiteiten van de oude BV worden voortgezet.

Misschien kan topicstarter even toelichten waarom dat is. Persoonlijk zie ik daar wel een voordeel in omdat je op die manier geen risico's van de oude BV meeneemt en dus ook een eenvoudiger proces kunt inrichten. Als je in de oude BV gaat participeren dan is het toch wel van belang om op juridisch, fiscaal en financieel vlak even iemand te laten kijken (due diligence). Je kent het bedrijf zelf goed dus dat hoeft niet lang te duren maar enig onderzoek is altijd nuttig zodat je weet welke verplichtingen je op je neemt.

 

Wat Joost schrijft, is erg interessant: waar gaat het geld heen wat jij betaalt. Gaat dit de werkbv in of gaat die nr de oude eigenaar. Als ik jouw bericht zo lees dan komt er een nieuwe BV en ontvangt de huidige eigenaar een koopsom toch?

 

Aangezien je de inkoop moet financieren zal de bank ook automatisch meekijken hoe realistisch de koopsom is. Zij zullen zeker willen weten dat de koopsom terug te betalen is uit de opbrengsten van het bedrijf dus daar heb je een extra check op de hoogte vd koopsom.

 

Verder geef je zelf al aan dat de koopsom realistisch lijkt en terug te voeren is op voorraad etc. Dit is geen ideale waarderingsmethode maar aangezien je het bedrijf zo goed kent, lijkt het me in jouw geval voor de hand liggend.

 

Over een stappenplan (sorry, de mijne is iets langer dan die van Joost :-))

 

- Degene waar jij over spreekt laten kijken nr de hoogte van de koopsom en de haalbaarheid van de financiering. (Mini ondernemingsplan misschien?)

- Extern specialist laten kijken nr juridisch, fiscale en financiele situatie van het bedrijf (due diligence)

- Advies vragen van fiscalist en notaris omtrent juiste constructie met holding en werk BV's

- Ondernemingsplan maken en dit gebruiken voor de informatieverstrekking aan de bank.

- Afspraken met verkoper vastleggen in een overnamecontract onder voorbehoud van financiering. Hou hierbij ook alvast de door Norbert genoemde punten ih oog en let goed op welke garanties de verkoper jou wil bieden voor dingen die in het verleden zijn gebeurd. Laat dit contract door een jurist opstellen en ga dit niet zelf doen. Dit is de basis voor je toekomst en ik kom het regelmatig tegen dat er op terug gegrepen wordt.

- Overige afspraken vastleggen in aandeelhoudersovereenkomsten en managementovereenkomsten. TIP: doe dit en denk niet dat het allemaal wel goed komt, gewoon vastleggen voor evt slechtere tijden.

 

En tegelijk met de laatste twee stappen kun je de stappen van Joost doorlopen:

- neem contact op met een notaris;

- zorg voor de 18K stortingsplicht en een bankrekening op naam van jouw holding.

- na oprichting van jouw holding kan de notaris de aandelenuitgifte regelen.

 

Als je echter twijfels hebt over de financiering dan zou ik de notariskosten en juridische kosten pas maken als dat rond is.

 

Succes!!