Ava bijeenroepen: welke stappen opdat deze bijeenroeping niet nietig is?

[Helter]

Dames en Heren,

 

Ik wilde weten wat precies de stappen zijn voor het bijeenroepen van een Ava opdat deze niet nietig verklaart kan worden.

 

Kan iemand mij dat uitlegen of mij doorlinken naar een website? Bij kvk niets kunnen vinden. Het gaat om een BV

 

Mvg

[Frans Sijtsma]

Wat staat daarover in de statuten van de BV?

[Helter]

Aangetekende brieven.

 

Oproepingstermijn van 14 dagen.

 

Op plaats van vestiging bijeenkomen.

 

Onderwerpen te discusseren moeten vernoemd worden.

 

Naast wat er in de statuten staat....... wilde ik weten als men de aangetekende brieven niet in ontvangst neemt danwel niet reageerd of op komt dagen. Kan de Ava toch gewoon plaatsvinden?

[Joost Rietveld]

beste Helter

 

De AvA kan plaatsvinden als aan de oproepeisen voldaan is. Als een aandeelhouder niet komt, dan kan de AvA gewoon doorgaan. Nodig bij twijfel de aandeelhouders dus uit per aangetekende brief met handtekening retour. Ontvang je geen handtekening retour, bel en mail dan voor de zekerheid. Als je dan nog steeds geen melding krijgt van afwezigheid of weigering aanwezig te zijn, dan gaat de AvA gewoon door.

 

Let er wel op dat er een zgn. quorum van toepassing is. Veelal kan de AvA pas besluiten nemen als:

 

Minimaal 2/3e van het geplaatst aandelenkapitaal aanwezig is en daarvan 75% instemt met een besluit.

 

Check de stauten over die verdeling.

 

groet

Joost

[Hermes Ratgers]

Als er gevoelige onderwerpen besproken dienen te worden, kan er meer spelen. Aangezien je deze vraagt hebt, neem ik aan dat er een bijzonder onderwerp voorgelegd dient te worden.

Zorg er voor dat er een deugdelijk besluit tot oproeping plaatsvind (directie/aandeelhouder).

Maar kun je vertellen of er een bijzonder onderwerp plaats moet vinden?

[Muscat Meijer]

Ik wil je in dit verband wijzen op artikel 2:15 BW (artikel 15, boek 2 van het Burgelijk Wetboek), waarin o.a. is vastgelegd dat een besluit van de AVA door de rechter vernietigd kan worden als dit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Als men bijvoorbeeld op een (handige) manier zou proberen een medebestuurder/aandeelhouder buiten spel te zetten, dan kan dat besluit dus worden vernietigd.

 

Tussen de regels van je bericht doorlezend, begrijp ik dat er hier "meer speelt".

[Henri Kroeze]

Directeur non actief

[Helter]

Heren u heeft al begrepen.

 

Het gaat om het benoemen van een nieuwe directeur wegens het wegvallen van de vorige. Een onderwerp waar beide aandeelhouders het zeker niet eens over zullen worden.

 

De andere aandeelhouder heeft al vaker vluchtgedrag getoond.

 

Over het quorum. Het besluit tot een nieuw bestuurder wordt bepaald met een volstrekte meerderheid van stemmen. Deze heb ik.

 

Ik zal dan ook een bestuurder aandragen waar de andere aandeelhouder niet blij mee is (Zacht uitgedrukt). Niet om incompetentie van de nieuwe bestuurder maar omdat deze graag zelf bestuurder wil zijn.

 

Kunt u mij hier nog wat raad over geven?

 

Mvg,

 

Alhoewel besluiten in het verleden gevoelig hebben gelegen zijn deze nooit aangevochten. Dit kan echter wel tot verdere juridische stappen lijden vanuit de andere kant. Vandaar mijn vraag.

 

Waar moet ik op letten en wat zijn precies de stappen opdat de ava niet nietig verklaart kan worden.

 

Misschien dat er wat meer reactie komt nu? ;)

[Helter]

HeRaFin: "Zorg er voor dat er een deugdelijk besluit tot oproeping plaatsvind (directie/aandeelhouder).

Maar kun je vertellen of er een bijzonder onderwerp plaats moet vinden?"

 

Nu dat ik een kijkje achter de schermen heb gegeven stel ik de vraag.

 

In dit geval wat is een deugdelijk besluit tot oproeping?

 

En is dit een bijzonder onderwerp waarbij de normale procedure voor oproeping en besluitvorming niet geld?

 

Mvg

 

[Hermes Ratgers]

Het kan voorkomen dat extra regels gelden, zeker als het gaat om ontslaan van directie.

Een dergelijk besluit kun je in feite vergelijken met de uitnodiging (let op dat alle onderwerpen die in statuten staat vermeld worden), waarin de aandeelhouder/directie besluit om een AVA te gaan houden met de volgende onderwerpen.