Bedrijf overdragen voor symbolische prijs, aandeelhouder doet moeilijk

[racingweirdo]

Hallo

 

Ik zit met een probleem.

 

Ik heb via mijn holding een bedrijf gestart samen met een vriend in gadgets, ongeveer 10 jaar geleden.

 

De structuur zag er toen zo uit:

 

Prive holding ruud(ik dus) prive holding sjoerd

50% 50%

Holding kadoshop bv

Kadoshop amsterdam bv(100%) kadoshop haarlem bv(100%)

 

begin 2006 hebben we een nieuwe holding+werk bv opgericht(holding is voor 50% van mijn persoonlijke holding, en bij sjoerd hetzelfde), dit bedrijf specialiseert zich in elektronische gadgets(de import ervan) en levert vooral aan onze kadschop, laten we dit bedrijf voor het gemak elektronische gadgets holding bv noemen.

 

 

Tot zover prima, echter hebben in 2007 via onze holding kadshop bv een bedrijf overgenomen dat een elektronische gadget produceert, in ruil hiervoor kreeg de vorige eigenaar 10 % in holding kadoshop bv. zo ziet het er nu dus uit:

 

 

Prive holding ruud(ik dus) prive holding sjoerd prive holding vorige eigenaar

45% 45% 10%

Holding kadoshop bv

Kadoshop amsterdam bv(100%) kadoshop haarlem bv(100%) Producent elektronische gadget bv(100%)

 

 

Begin dit jaar Hebben sjoerd en ik het plan opgevat om De aandelen van producent elektronische gadget bv(nu nog eigendom van holding kadshop bv)te verkopen aan elektronische gadgets holding bv(het bedrijf van sjoerd en mij alleen) voor een prijs van 1 euro.

 

We hebben dit idee ter stemming gebracht op de ava en het is aangenomen met 90% van de stemmen.

 

Echter sindsdien dreigt de vorige eigenaar(die 10% heeft) met rechtzaken en eist een marktconforme prijs(lees hij wil zijn zakken vullen).

 

 

Kan iemand mij vertellen of wij echt een marktconforme prijs moeten rekenen en of de vorige eigenaar(en aandeelhouder) juridisch een poot heeft om op te staan?

 

Zo nee, kunnen wij de directie van holding kadoshop bv(sjoerd, mijn vader en ik) dan opdrachtgeven aan de notaris om alles te regelen?

 

 

Alvast bedankt

 

mvg

[Jeroen Bakker]

Iemand bezit 10% van een bedrijf wat een waarde vertegenwoordigt, en dat wil je hem voor 33 eurocent afhandig maken? Het lijkt me wel dat hij een punt heeft, lijkt me vrij logisch toch?

 

(P.S. 40+40+10 is geen 100%, daar zit dus ergens een typfout?)

[Jeroen Bakker]

Nog iets valt me op. Opeens schrijf je, zonder dat het ergens anders vermeld was:

 

Zo nee, kunnen wij de directie van holding kadoshop bv(sjoerd, mijn vader en ik)

 

Je vader? Waar komt die opeens vandaan? Wat bezit je vader dan precies?

 

Je hebt een érg warrige openingspost geschreven Ruud :)

[racingweirdo]

Iemand bezit 10% van een bedrijf wat een waarde vertegenwoordigt, en dat wil je hem voor 33 eurocent afhandig maken? Het lijkt me wel dat hij een punt heeft, lijkt me vrij logisch toch?

 

(P.S. 40+40+10 is geen 100%, daar zit dus ergens een typfout?)

 

Die 33 cent klopt niet helemaal gezien hij 10 procent van de holding heeft en deze holding(zoals in het schema te zien is) nog twee winkels bezit.

 

Er word dus maar 1/3 van het eigendom van de holding verkocht.

 

In principe blijft hij 10% houden in de holding die na de transactie nog steeds 2 goed lopende zaken heeft.

 

fix

 

 

Nog iets valt me op. Opeens schrijf je, zonder dat het ergens anders vermeld was:

 

Zo nee, kunnen wij de directie van holding kadoshop bv(sjoerd, mijn vader en ik)

 

Je vader? Waar komt die opeens vandaan? Wat bezit je vader dan precies?

 

Je hebt een érg warrige openingspost geschreven Ruud :)

tja warrig, het is complex ik heb me best gedaan om alles eenvoudig mogelijk op te schrijven.

tja me vader is gepensioneerd en vanaf begin af aan directeur financiële zaken+inkoop, hij bezit verder geen aandelen.

[StevenK]

Wat staat er in de statuten over aanbiedingsplicht?

[racingweirdo]

Wat staat er in de statuten over aanbiedingsplicht?

Wij hebben slechts een aanbiedingsplicht als we aandelen van de holding zelf willen verkopen, Over verkoop van een dochterbedrijf word niet gesproken in de statuten.

[StevenK]

Dan is er enkel het probleem dat het verkopen van de aandelen tegen een niet marktconforme prijs als wanbestuur aangemerkt kan worden, voor de gevolgen waarvan de bestuurders die het besluit nemen aansprakelijk gehouden kunnen worden.

[racingweirdo]

Dan is er enkel het probleem dat het verkopen van de aandelen tegen een niet marktconforme prijs als wanbestuur aangemerkt kan worden, voor de gevolgen waarvan de bestuurders die het besluit nemen aansprakelijk gehouden kunnen worden.

De vorige eigenaar(met zijn 10%) kan ons niks maken zolang de holding niet in financiële problemen komt, toch?

Dingen als wanbestuur gaan toch pas lopen als het slecht gaat?

[djluc]

Ik ga er vanuit dat hij hier juridische stappen tegen kan ondernemen omdat het geen logische transactie is. Het is puur een aandeelhouder buitenspel zetten. Je moet wat mij betreft denken vanuit de kadoshop holding BV. Zakelijk redenerend vanuit die BV slaat het nergens op om een winstgevende activiteit (ga ik even vanuit) te verkopen voor vrijwel niets.

[StevenK]

Dan is er enkel het probleem dat het verkopen van de aandelen tegen een niet marktconforme prijs als wanbestuur aangemerkt kan worden, voor de gevolgen waarvan de bestuurders die het besluit nemen aansprakelijk gehouden kunnen worden.

De vorige eigenaar(met zijn 10%) kan ons niks maken zolang de holding niet in financiële problemen komt, toch?

Zeker wel, dit is bij uitstek iets waarover de ondernemingskamer kan oordelen.

Dingen als wanbestuur gaan toch pas lopen als het slecht gaat?

En niks krijgen voor aandelen noem je niet 'slecht gaan' ? Voor de derde aandeelhouder gaat dat zeker wel slecht.

[Joost Rietveld]

het zou ook niet fraai zijn als elke minderheidsaandeelhouder in een BV met deze constructie geldloos overboord gezet kan worden. ::)

[Frans Sijtsma]

Waarom speel je het niet netjes en koop je je ongewenste partner niet gewoon uit tegen een fatsoenlijke prijs?

 

Hier krijg ik een beetje een rare smaak van. Waar is het foutgegaan, en waarom vind je de aandeelhouder een zakkenvuller?

 

Frans

[djluc]

Geheel eens met bovenstaand, je quote:

Echter sindsdien dreigt de vorige eigenaar(die 10% heeft) met rechtzaken en eist een marktconforme prijs(lees hij wil zijn zakken vullen).

Las ik zojuist nogmaals en daar zit ook het foute gevoel in. Hij is aandeelhouder. Leg 10 euro op tafel, 1 is er van hem. Kan jij wel zeggen dat die 9 van die 10 euro's van jullie zijn maar die ene euro niet. Je kan die niet zomaar afpakken. Als je rond de tafel zit kan dat ook niet. Dan snapt iedereen dat dat gewoonweg niet correct is.

[Karel B]

Het topic is ondertussen al meer dan een week oud maar ik ben toch benieuwd hoe jij, racingweirdo, op het idee komt dat dit geen probleem zou zijn. Zou jij de BV aan hem willen verkopen voor 1 euro? Zo niet, waarom is het andersom wel o.k?