Goedendag, ;D

 

Q:

 

Is het mogelijk om als CV voor 45% te participeren in een nieuw te vormen BV, samen met een andere BV die dan voor 55% meedoet in de nieuwe onderneming.

 

Dus:

 

Nieuwe BV: 100%

bestaande uit:

CV 45%

BV 55%

 

 

Het lijkt onlogisch, ivm risico's, dus indien dit niet mogelijk is kun je dan toch bijv. als BV io meedoen? (het ontbreekt ons nl aan de 18.000euro oprichtingskapitaal op dit moment..) :-[

Dag Jan Willem,

 

Helaas, een CV kan geen aandeelhouder zijn in BV. Dan worden de vennoten in de CV de aandeelhouders.

 

Eerst een BV i.o. opzetten en die laten deelnemen in een nieuwe BV kan. Let er wel op dat jullie hoofdelijk aansprakelijk blijven totdat jullie BV i.o. perfect gemaakt is. Daarbij opgemerkt dat het volstorten van het aandelenkapitaal met opbrengsten die door de BV i.o. verworven zijn, niet geheel rechtszekerheid zal bieden (immers hebben jullie dan niet zelf de aandelen volgestort).

 

groet

Joost

 

 

Hoi Joost,

 

In een BV i.o. ben je hoofdelijk aansprakelijk. Als je dan een deelneming doet, in de i.o. tijd, wordt alle aansprakelijkheid daarvan dan bij perfectie toch echt doorgezet naar de BV? Of blijft er voor de deelneming dan een discutabel deel zitten als je het juridisch bekijkt?

Het probleem is dat de holding (de BVio) niet zijn eigen aandelen mag volstorten. Als de holding winsten uitkeert, waarmee de aandelen worden volgestort, zou men (en daar kom je pas bij een faillissement achter) kunnen stellen dat de aandelen niet zijn volgestort, omdat het door de BV behaalde winst is.

 

In de nieuwe, gezamenlijke BV moet uiteraard ook 18k worden gestort, in de verhouding 45%-55%. Wat houdt je tegen om het ontbrekende deel van die 18k die op de aandelen holding moet worden gestort even te lenen van je businesspartner, vervolgens dat bedrag de dag na oprichting te lenen (op zakelijke condities) van de holding en het geld weer terug te betalen aan je businesspartner, zodat die daarna dat geld weer kan gebruiken om zijn deel van de aandelen in de gezamenlijke werkmij te storten.

 

Dan ben je rond en kun je op basis van het aflossingsschema bij de schuld aan de holding de dividenden of het salaris daaruit aanwenden om de schuld af te lossen. Daarmee zou het verhaal voldoende body moeten hebben om een aansprakelijkstelling als aandeelhouder bij faillissement te voorkomen. Hoef je alleen nog maar te zorgen dat je niet als bestuurder onbehoorlijk handelt.

 

Overigens: als de aandelen in de werkmij (deelneming) wel juist en tijdig zijn volgestort, zal de holding/BVio niet als aandeelhouder aansprakelijk kunnen worden gesteld, omdat zij aan haar verplichtingen heeft voldaan. Als de holding niet aansprakelijk is, dan is de hoofdelijk aansprakelijke aandeelhouder van de holding (niet van de werkmij) dat bij mijn weten ook niet. Maar faillissementsrecht is niet helemaal mijn ding, dus ik kan er naast zitten.