VOF alleen voortzetten, partner uitkopen?

[mimi22]

Beste mensen,

 

Ik ben enkele jaren geleden met mijn compagnon een kleinschalig bemiddelingsbureau voor talent begonnen. Het bedrijf is een VOF, zonder contract, 50/50 winstverdeling. Geen personeel of kantoor. Ik ben niet zeker van de exacte omzet en winst maar zijn (nog) niet aanzienlijk.

 

We zijn zonder ervaring, kapitaal of goodwill van start gegaan. Mijn partner heeft zich echter niet gerealiseerd wat er qua verantwoordelijkheid allemaal komt kijken bij het beginnen van een eigen bedrijf en een samenwerking. De afspraak was dat we onze "krachten zouden bundelen" in de zoektocht naar talent maar al gauw bleek dat hij dit onderdeel van het werk niet leuk vindt en heeft zich er nooit voor in willen zetten. Ik heb zeer intensief gewerkt en dat heeft zijn vruchten afgeworpen. Medevennoot heeft zich alleen bezig willen houden met de administratie en fiscale onderwerpen (meer uit interesse dan expertise).

 

Een jaar geleden deed hij zonder overleg de mededeling zich aangemeld te hebben voor een deeltijd studie. Daarna hoorde ik maanden alleen iets van hem als het te maken had met administratie of het factureren van opdrachtgevers en draaide ik alleen op voor vrijwel de gehele voortzetting van de ontwikkelingen binnen het bedrijf. Ik heb halverwege dit kalenderjaar een poging gedaan om een zakelijke conversatie op gang te krijgen, maar hij sloeg ieder voorstel tot het creëren van overzicht af. Ik zie er geen heil meer in om nog langer met deze compagnon door te modderen.

 

Ik ben bekend met de 3 mogelijkheden voor het beëindigen van een VOF. Omdat we geen afspraken op papier hebben snap ik dat we er onderling uit zullen moeten komen. Nu het technische gedeelte. Ik wil het alleen voortzetten met behoud van de relaties die ik geworven heb en ben indien mogelijk bereid hem uit te kopen. Er is echter geen geld om hem in 1 klap uit te kopen. De som van het vermogen hangt vrijwel volledig af van de waarde van de lopende overeenkomsten die de VOF met haar freelancende "talenten" heeft. De waarde hiervan is moeilijk te bepalen en zelfs in zekere mate onvoorspelbaar. Misschien kunnen jullie me iets meer vertellen over uitkopen. Is het bijvoorbeeld verplicht de som in 1 keer te betalen of kan dit ook in termijnen als de partner akkoord gaat? Wat zijn de haken en ogen en wat zijn precies zijn rechten en mijn rechten rekening houdend met het feit dat hij bij lange na niet 50% verantwoordelijk is voor de werkzaamheden en behaalde resultaten.

 

Alvast bedankt!

Mimi

[Joost Rietveld]

Dag Mimi

 

Een VOF zonder afspraken op papier geeft beide partijen gelijke rechten. Wie hoeveel tijd en inzet in de VOF heeft gestoken in het verleden is irrelevant.

 

Uitkopen kan altijd nog in termijnen inderdaad. Jullie zullen moeten komen tot een vaststellingsovereenkomst waarin de afspraken over de exit duidelijk vastliggen. Een mediator wil daarbij wel eens helpen.

 

Indien hij niet mee wil werken aan een exit, kun je ontbinding via de rechter vragen o.g.v.

http://lexius.nl/burgerlijk-wetboek-boek-7a/artikel1684

 

Succes

Joost

 

[klaas123]

Beste Mimi,

 

Ik zit momenteel in een vergelijkbare situatie met mijn compagnon (situatie klinkt echt exact hetzelfde) en ik weet daarom ook hoe moeilijk het is om dit goed op te lossen. Ik heb zelf veel adviezen gekregen op dit forum (mijn oude post moet je wel terug kunnen vinden).

 

Ik weet niet hoe jullie verstandshouding momenteel onderling is gezien dit uiteraard een grote rol speelt echter ik kan je wel vertellen dat indien deze nu nog goed is het brengen van dit nieuws wel eens meer kan veranderen dan je van te voren had zien aankomen.

 

Maken jullie gebruik van een accountant/administratiekantoor of doet je compagnon alle administratie? Een waarde hangen aan een bedrijf is bijzonder complex ben ik inmiddels achter gekomen en dit is iets waar jullie onderling vrede in moeten zoeken echter een goede boekhouder kan je wel helpen inzicht te krijgen in de financiële situatie. (Dit gezien je zelf aangeeft dat je eigenlijk niet weet hoe je er financieel voor staat, niet onbelangrijk voor je gaat praten over een uitkoopsom).

 

Ook moet je gaan nadenken hoe je de VOF wil doorzetten, ruizend of geruisloos etc etc. Mijn advies is daarom om een goede boekhouder in de arm te nemen die het een en ander voor je na kan rekenen en tevens kennis heeft van alle regels omtrend voortzetting van een VOF bij het uitstappen van een vennoot.

 

Bereid jezelf goed voor en laat jezelf goed inlichten voor je de discussie aangaat met je compagnon. Dit kan een hoop onnodige ruzie en stress voorkomen. Dit kost wel wat maar hoeft helemaal niet zo ontzettend duur te zijn als je de juiste kanalen bewandeld.

 

Succes in de strijd.

 

[Sander DS-Finance]

Kleine noot

 

Ook moet je gaan nadenken hoe je de VOF wil doorzetten, ruizend of geruisloos etc etc.

 

Een VOF kan alleen bestaan als er 2 of meer vennoten zijn. Bij uitkopen van 1 van de 2 vennoten wordt de VOF automatisch opgeheven en zal je door gaan als eenmanszaak.

 

 

[klaas123]

Dat ben ik uiteraard met je eens echter (correct me if im wrong) ik heb vernomen dat je er wel voor kan kiezen om de balans direct over te nemen naar de eenmanszaak of gewoon volledig opnieuw te beginnen?

[mimi22]

Beste mensen,

 

Bedankt voor jullie reacties!

 

Ik heb jouw topic gelezen Klaas, wat een gelijkenissen. Bedankt voor je praktische raad! Ik hoop dat je er samen met je partner uit kunt komen.

 

Mijn compagnon houdt de btw en facturen administratie bij en overhandigt dit aan een boekhouder die de balans, jaaropgave en aangifte doet. Ik zal zsm een onafhankelijke boekhouder moeten zoeken. Echter ben ik niet in bezit van enige documenten uit de boekhouding (onervaren ondernemer) en heeft mijn partner me nooit betrokken bij het maken van beslissingen. Aangezien we een hechte vriendschap hadden (ik zou ook zeggen dat dit de basis van de initiële samenwerking was...) heb ik de verantwoordelijkheid zonder twijfel aan hem toevertrouwd omdat hij duidelijk aangaf dat hij dit graag voor zijn rekening zou nemen. Als ik nu om de documenten vraag bestaat de kans dat hij iets vermoedt dus ik moet voorzichtig zijn. Welke documenten heb ik nodig voor een boekhouder om een schatting te doen? Volstaat de fiscale balans?

 

Begrijp ik het ook goed dat de lopende contracten eigendom zijn van de VOF en als een van de partners hier privé aanspraak op probeert te maken dit strafbaar is?

 

Sander, verloopt de omzetting van VOF naar eenmanszaak bij uitkopen van een vennoot per definitie geruisloos? Just checking. ;)

 

Bedankt!

[mimi22]

P.S. Iemand aanraders voor boeken over rechten voor beginnende ondernemers? Bestaat niet in de Dummie-reeks.

[djluc]

P.S. Iemand aanraders voor boeken over rechten voor beginnende ondernemers? Bestaat niet in de Dummie-reeks.

Op dit soort cases zonder de juiste kennis als dummie aan de slag gaan zal mijns inziens vrijwel altijd tot een dummie oplossing leiden als het daadwerkelijk juridisch wordt. Een pad met veel vallen en opstaan en de grap is dat je bij dit probleem maar 1 keer kan proberen. Daarom is fatsoenlijk advies absoluut aan te raden.

[mimi22]

Ben uiteraard van plan een adviseur in de arm te nemen en niet een boek te raadplegen voor een oplossing. Het zou prettig zijn om iets meer inzicht te hebben zodat ik in de toekomst beter weet waar ik op moet letten.

[Sander DS-Finance]

Het voortzetten van de balans en resultatenrekening kan je wel doen (@klaas123), maar wat je eigenlijk dan doet, is het vermogensbestandsdeel van de vertrekkende vennoot als schuld (indien er dus aan de vennoot betaald moet worden) of als vordering (als de vennoot terug moet betalen) opnemen in de balans en het in het eigen vermogen laten vervallen. Maar daarnaast gebeurt ook wat met het fiscale nummer van de VOF, want die vervelt en wordt vervangen door het fiscale nummer van de EMZ.

 

@mimi22: waarschijnlijk heb je zelf wel een kopie van je laatste aangifte inkomstenbelasting (hopelijk al over 2009). Daar zit de balans en resultatenrekening bij verwerkt. Aan de hand daarvan kan je al een begin maken met de inschattingen.

 

Daarnaast maakt je compagnon geen interne overzichten voor jullie? Kan je misschien zelf ook bij de kopie facturen, bankafschriften en inkoopfacturen? Het kost dan wel wat tijd, maar dan kan je een 'schaduw' boekhouding aanmaken en later in de onderhandeling ook bekijken of de gepresenteerde cijfers wel overeen komen met jouw cijfers.

 

Is het inschakelen van een mediator misschien een oplossing om weer samen om de tafel te komen zitten en te onderhandelen?

[klaas123]

Beste mensen,

 

Bedankt voor jullie reacties!

 

Ik heb jouw topic gelezen Klaas, wat een gelijkenissen. Bedankt voor je praktische raad! Ik hoop dat je er samen met je partner uit kunt komen.

 

Mijn compagnon houdt de btw en facturen administratie bij en overhandigt dit aan een boekhouder die de balans, jaaropgave en aangifte doet. Ik zal zsm een onafhankelijke boekhouder moeten zoeken. Echter ben ik niet in bezit van enige documenten uit de boekhouding (onervaren ondernemer) en heeft mijn partner me nooit betrokken bij het maken van beslissingen. Aangezien we een hechte vriendschap hadden (ik zou ook zeggen dat dit de basis van de initiële samenwerking was...) heb ik de verantwoordelijkheid zonder twijfel aan hem toevertrouwd omdat hij duidelijk aangaf dat hij dit graag voor zijn rekening zou nemen. Als ik nu om de documenten vraag bestaat de kans dat hij iets vermoedt dus ik moet voorzichtig zijn. Welke documenten heb ik nodig voor een boekhouder om een schatting te doen? Volstaat de fiscale balans?

 

Begrijp ik het ook goed dat de lopende contracten eigendom zijn van de VOF en als een van de partners hier privé aanspraak op probeert te maken dit strafbaar is?

 

Sander, verloopt de omzetting van VOF naar eenmanszaak bij uitkopen van een vennoot per definitie geruisloos? Just checking. ;)

 

Bedankt!

 

Het is inderdaad bijzonder hoe bepaalde problemen exact op elkaar kunnen lijken soms. Ik ben ook altijd in goed vertrouwen afgegaan op mijn compagnon wat administratie betreft en daar heb ik inmiddels een hele wijze les uit getrokken.

 

Gezien je zelf aangeeft heel weinig beeld te hebben op de financieën vermoed ik dat je onafhankelijke boekhouder alles van je wil hebben om te kunnen controlen of de fiscale balans wel klopt. (iets wat in mijn geval helaas absoluut niet het geval was)

 

Lopende contracten kan je niet zomaar meenemen naar je eigen eenmanszaak. (hier zal vermoedelijk dan ook een stukje goodwill bij komen kijken of je moet dit onderling kunnen uitvechten.)

Mochten er hechte relaties zijn tussen je compagnon en klanten hou hier dan rekening mee bij het eventuele overnemen van deze contracten.

 

 

 

 

[mimi22]

Het voortzetten van de balans en resultatenrekening kan je wel doen (@klaas123), maar wat je eigenlijk dan doet, is het vermogensbestandsdeel van de vertrekkende vennoot als schuld (indien er dus aan de vennoot betaald moet worden) of als vordering (als de vennoot terug moet betalen) opnemen in de balans en het in het eigen vermogen laten vervallen. Maar daarnaast gebeurt ook wat met het fiscale nummer van de VOF, want die vervelt en wordt vervangen door het fiscale nummer van de EMZ.

 

@mimi22: waarschijnlijk heb je zelf wel een kopie van je laatste aangifte inkomstenbelasting (hopelijk al over 2009). Daar zit de balans en resultatenrekening bij verwerkt. Aan de hand daarvan kan je al een begin maken met de inschattingen.

 

Daarnaast maakt je compagnon geen interne overzichten voor jullie? Kan je misschien zelf ook bij de kopie facturen, bankafschriften en inkoopfacturen? Het kost dan wel wat tijd, maar dan kan je een 'schaduw' boekhouding aanmaken en later in de onderhandeling ook bekijken of de gepresenteerde cijfers wel overeen komen met jouw cijfers.

 

Is het inschakelen van een mediator misschien een oplossing om weer samen om de tafel te komen zitten en te onderhandelen?

Compagnon maakt inderdaad geen interne overzichten. Hij organiseert de btw en facturen (denk aan 2 a 3 stuks per maand) en brengt dit naar de boekhouder. Ik heb niet alle kopieën van de uitgaande facturen, met inkoop hebben we overigens niet te maken. Ook heb ik geen aangifte IB 2009. Op dit moment betaalt de VOF belasting (IB of vennootschapsbelasting?) over onze privé onttrekkingen (dus geen loon). Heb hier een paar keer naar gevraagd maar hij geeft geen duidelijk, sluitend antwoord. Ik heb van de Belastingdienst voor 2009 bericht gekregen dat de aangifte IB en premie volksverzekeringen ontvangen zijn en ik geen voorlopige aanslag ontvang, dus ik ben ervan uit gegaan dat het goed is. Het is tijd dat ik zsm achter het papierwerk aan ga om een boekhouder te bezoeken. Mediator staat al in de planning.