gedwongen aankoop aandelen?

[Hetzl]

Samen met mijn zakenpartner bezitten we ieder 50% van de werkmaatschappij. Mijn vennoot wil uitstappen en wil de aandelen aan mij verkopen. Het bedrag wat hiervoor wordt gevraagd is vele malen meer dan het mij waard is. Ik zal hiervoor moeten lenen, dat wil ik niet.

Vraag: Kan mijn zakenpartner mij op één of andere manier dwingen de aandelen te kopen?

 

[VES]

Wat staat er in de statuten over de aanbieding van deze aandelen en hoe deze moeten worden gewaardeerd?

[Hetzl]

Er staat niets over in de statuten.

[Roel J]

Bij een bv is dit wel de gebruikelijke weg, eerst worden aandelen aangeboden aan de andere aandeelhouder(s), dat is vaak ook opgenomen in de statuten, dat de andere aandeelhouders eerste kooprecht hebben.

 

Over de prijs moet je altijd onderhandelen en dat kan best lastig zijn, jou partner kan je niet dwingen om voor een bepaalde prijs te kopen. Maar als jullie het niet eens kunnen worden dan kan het ook gebeuren dat de aandelen verkocht (mogen) worden aan een voor jou onbekende derde. Het is maar de vraag of jij daar op zit te wachten.

 

 

[Frans Sijtsma]

Staat er überhaupt wel iets in de statuten over aanbiedingsplicht e.d.?

 

Is er naast de statuten een koopovereenkomst vd aandelen opgesteld? Wat staat daarin?

 

Het is als gezegd gebruikelijk dat de aandelen eerst aan de huidige overige aandeelhouder(s) worden aangeboden, en vaak is er zelfs sprake van een aanbiedingsplicht (let wel: Dit is een aanbiedingsplicht, geen aankoopplicht voor jou)

 

Dat betekent dat jij het eerste recht van koop hebt, maar daarbij zijn prijs en overige voorwaarden onderhandelbaar.

Het is aan te bevelen om door je accountant of een gespecialiseerde partij een waardebepaling te laten doen die jou enigszins houvast geeft en je meer kan vertellen over hoe zo'n aankoopproces in zijn werk gaat.

Neem eens contact op met Manon van HL die heel veel weet van dit soort dingen.

 

Kijk verder op Higherlevel over waardering van aandelen en bedrijven. Zoek eens op DCF, en lees vooral de bijbehorende columns en commentaren daarop. Besef dat waardering geen prijs is, en verkoopprijs iets anders is dan waardering.

 

Je moet je afvragen of jij idd de resterende aandelen wil kopen en tegen welke prijs. Wat doet je medevennoot als je niet wil kopen? Blijft hij zitten, gaat hij weg bij het bedrijf maar houdt hij zijn aandelen of verkoopt hij ze aan een derde of wellicht je concurrent (als het spaak loopt zal hij/zij daar ws wel mee gaan dreigen).

 

Verder nadenken op welke voorwaarden je evt wil kopen. Je kunt in de koopovereenkomst nog een concurrentiebeding of relatiebeding opnemen, een betalingsregeling, etc.

 

Veel aspecten die de revue passeren en waar je aan moet denken, maar het begint met dossiervorming en kennis: Wat is er besproken, wat ligt vast, wat is overeengekomen, wat zijn de cijfers van de afgelopen jaren, wat zijn de verwachtingen voor de komende jaren (zonder hem/haar erbij !), wat zijn de risico's , hoe is de markt voor jouw bedrijf, etc. etc.

 

Kennis is ook hier macht.

 

[Frans Sijtsma]

Oh, en ik breng graag nog een ander draadje onder de aandacht, namelijk die over de Chinese Veiling van Kees de Kruijff

[Manon GJ]

Om met jouw vraag te beginnen: jouw zakenpartner kan je niet 'dwingen' om zijn aandelen te kopen.

Natuurlijk zou er een situatie kunnen ontstaan waarbij jij je gedwongen voelt om de aandelen over te nemen maar mijn ervaring is dat degene die achterblijft in de sterkste positie zit. Jouw zakenpartner kan proberen de aandelen aan een derde te verkopen maar niemand is geinteresseerd in 50% van de aandelen in een onderneming waar jij de andere 50% hebt en ook directeur bent.

Waarschijnlijk staat er in de statuten dat er alleen bij meerderheid een nieuwe directeur aangesteld kan worden en dat kan zonder jouw medewerking nooit gebeuren.

 

Dit betekent voor een derde partij dus dat hij aandelen zou kopen in iets waar hij geen enkele invloed op heeft.

 

Ik zou me daarom niet druk maken over evt aankopen door anderen. Dan terug naar aankoop door jou.

 

Als jouw zakenpartner wil stoppen dan kan hij de aandelen natuurlijk gewoon houden. Van belang is wel dat hij aftreedt als directeur omdat jij anders bepaalde beslissingen misschien niet kan nemen. Ook dit staat in de statuten. Als hij de aandelen houdt, heeft hij recht op dividend op het moment dat jij dit ook uitkeert.

 

Hij zit in een lastige positie, jij hebt alle kaarten in handen. Natuurlijk is het prettig als het allemaal enigzins rustig en in goede harmonie afgehandeld kan worden. Op het moment dat er veel gedoe ontstaat is dat ook niet goed voor het bedrijf.

 

Misschien is het een idee dat je hem uitkoopt door hem jaarlijks een bedrag te betalen afhankelijk van de winsten die je maakt? Dan hoef jij niet te lenen en loop je ook geen risico voor de toekomst?

[Hetzl]

Allemaal héél hartelijk dank voor jullie reacties. De gedachte dat ik zou moeten lenen, heeft me heel wat kopzorgen gekost. De andere optie, nl dat de aandelen door een derde persoon zouden kunnen worden aangekocht, is nou ook niet iets waar ik op zit te wachten. Er is een hele last van mijn schouders gevallen. De adviezen hebben me goed gedaan.

 

[djluc]

Je zou ook de aandelen in delen over kunnen nemen, wellicht lost dat wat op? Heeft hij het geld nu echt nodig?

[elketuteleers]

Door persoonlijke redenen zit ik momenteel wel met die situatie. Vier personen hebben ieder een ander aantal aandelen binnen een bedrijf. Door familiale redenen komen zij niet meer met elkaar overeen in die mate dat het bedrijf niet meer goed geleid kan worden. De vierde persoon doet door allerlei omwegen alsof hij de eigenaar is van het bedrijf. Deze persoon is gedwongen geworden de aandelen van de andere 3 over te kopen tegen een prijs vastgesteld door de bedrijfsrevisor.

 

Nu moeten de feiten al ernstig zijn voor een rechter dit beslist maar het kan dus wel degelijk.