samenwerken met buitenlands bedrijf of deelnemen?

[Jos Janssen]

Ik werk samen met iemand uit Chili. Hij woont in NL, heeft ook de NL nationaliteit en we hebben samen in NL een coöperatie U.A. Nu hebben we besloten ook samen activiteiten te doen in Chili. Mijn partner heeft daar een eenmanszaak en zit net in het proces van het oprichten van een ltda (limited). Het betreffen handelsactiviteiten; import uit Europa en verkoop

 

Oorspronkelijk dachten we gewoon vanuit Nl de zaken te doen en de Chileense ltda alleen als soort tussenpersoon te benutten. Maar nu is duidelijk dat een aantal leveranciers alleen zaken willen doen met het Chileense bedrijf. Dit vanwege exclusiviteitscontracten met een NL bedrijf voor de NL markt; ze willen terecht niet een verkeerd signaal afgeven aan hun bestaande relatie. Ook is voor een bepaald product registratie vereist bij de overheid en daarvoor is een Chileens bedrijf nodig. De derde reden is dat als we mee willen dingen naar aanbestedingscontracten, een Chileens bedrijf eveneens noodzakelijk is.

 

En daarmee wordt de ltda belangrijker dan voorzien. Kijk, zo lang we geen ruzie maken en mijn partner niet onder de trein loopt is er feitelijk geen probleem, maar het is uiteraard zo dat ik geen zeggingsmacht over en toegang heb tot het Chileense kapitaal. We kunnen het steeds afromen, maar dat is niet waterdicht. Bovendien zijn er ook kapitaalsgoederen aanwezig wat aardig kan oplopen. Ik kan deelnemen in de ltda en dat lijkt de beste optie. Overigens zie ik daar ook wel haken en ogen, maar het is nooit ideaal denk ik. Wel een kans.

 

Mijn vragen:

*Is deelnemen in de ltda de enige oplossing? Zo nee, wat zijn de voor en tegens van het alternatief?

*wat zijn de haken en ogen van deelneming in een buitenlandse onderneming?

*ander advies?

 

In ieder geval zie ik aansprakelijkheid als een probleem. Mijn taken liggen in Europa en ik heb niet voldoende inzicht in en invloed op hoe de zaken aangepakt worden in Chili. De aansprakelijkheid is beperkt tot de limited, maar niet bij onbehoorlijk bestuur. Wat voor risico's loop ik daar mee?

 

Even voor de helderheid. We kennen elkaar al behoorlijk lang, weten wat we aan elkaar hebben en wat niet, we vullen elkaar aan qua kwaliteiten en respecteren elkaars verschillen in stijl, er is vertrouwen en ik stel deze vraag mede namens mijn Chileense partner. Dat is dus wat mij betreft niet het onderwerp van deze vraag. Maar als je desondanks toch vind dat je er iets over moet opmerken, voel je vrij.

 

groet,

 

Jos

 

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Jos,

 

Ik denk dat je hier geen antwoord krijgt op je vragen. De risico's die je schetst zijn reëel, maar of er op HL specifieke kennis over Chileense rechtsvormen is, betwijfel ik.

 

Vanuit NL bezien, kan ik niet meer meegeven dan het volgende:

 

Je kunt inderdaad deelnemen in de ltda. Ik zie zo snel geen andere oplossing op (waarschijnlijk) een hoop kunst- en vliegwerk met offshore constructies na. Direct deelnemen of via een eigen Holding BV in NL zal de meeste garantie geven dat je meedeelt in de revenuen uit Chili. Overigens hebben we geen belastingverdrag met Chili, zodat enige fiscale expertise inkopen zeker de moeite waard zal blijken.

 

Welke risico's je qua aansprakelijkheid loopt, zal een vraagteken blijven. Dat vereist kennis van Chileens Recht en bovendien de wetenschap of Chili ook over de grens jaagt op bestuurders van ltda's.

 

Succes

Joost

 

 

[Jeannine vdLinden]

Een paar vragen voor de duidelijkheid, en ook een algemene opmerking:

 

In het algemeen in zo'n situatie, kan je het beter aan de kat van de buurvrouw van je tante Tieneke die eens in het verleden op stap met een jurist internationaal ondernemingsrecht was geweest vragen dan het op het Internet stellen. Want ook met de beste bedoelingen en voldoende kennis in huis, is het onmogelijk om in zo'n context genoeg informatie te krijgen om een advies samen te stellen. Met zoveel in de spel is het beste om naar een adviseur te gaan met de nodige kennis in huis die het beste voor jouw bedrijf voor ogen heeft en het advies hiervan volgen.

 

Ik heb laatst een artikel gelezen die als kop las: "You're an International Business Now, So Act Like One" en deze flitste door mijn hoofd toen ik je bericht las. :)

 

Maar ervan uit gaande dat je nu in de oriëntatiefase zit en wil je van te voren informeren, om beter te kunnen weten wie de juiste adviseur zou kunnen worden:

 

Er zijn er altijd alternatieven; de vraag is wat je wilt bereiken en wat je bereid bent om ervoor te doen. Een ltda is in principe een vrij flexibel vorm en afspraken kunnen in de overeenkomst opgenomen worden, er zijn er maar een paar verplichte afspraken die in het algemeen te maken hebben met oplossingen als er onenigheid is en het beëindigen van het bedrijf,.

 

Als ik het goed begrijp, je zorgen gaan om de mogelijk aansprakelijkheid en de transparantie/ zeggingskracht van de Chileense bedrijf. Klopt dat?

 

Als je partner in NL wonend is en jij zelf ook, wie neemt de dagelijks uitvoering van het bedrijf in Chile aan? Zal je bedrijf een locale werknemer hebben of wat is de bedoeling? Wat is de relatie tussen de cooperatie en de ltda?

 

Je spreekt over deelnemen in de ltda; hoe zie je het voor je? Welke rol zou jij dan hebben/willen hebben?

 

Wat ik probeer duidelijk te krijgen is: wil je in het bedrijf investeren en verder aan iemand anders overlaten? Of wil je aktief mee aan de slag? Wil je inzicht? Zeggingskracht? Wil je er naartoe? Of zie je het principieel als investering?

[TwaBla]

Al eens met de Rabobank gesproken? Die hebben ook een bureau in Chili.

[Jos Janssen]

Dag Jos,

 

Ik denk dat je hier geen antwoord krijgt op je vragen. De risico's die je schetst zijn reëel, maar of er op HL specifieke kennis over Chileense rechtsvormen is, betwijfel ik.

 

Vanuit NL bezien, kan ik niet meer meegeven dan het volgende:

 

Je kunt inderdaad deelnemen in de ltda. Ik zie zo snel geen andere oplossing op (waarschijnlijk) een hoop kunst- en vliegwerk met offshore constructies na. Direct deelnemen of via een eigen Holding BV in NL zal de meeste garantie geven dat je meedeelt in de revenuen uit Chili. Overigens hebben we geen belastingverdrag met Chili, zodat enige fiscale expertise inkopen zeker de moeite waard zal blijken.

 

Welke risico's je qua aansprakelijkheid loopt, zal een vraagteken blijven. Dat vereist kennis van Chileens Recht en bovendien de wetenschap of Chili ook over de grens jaagt op bestuurders van ltda's.

 

Succes

Joost

 

 

 

Bedankt Joost. Ja, o.a. de fiscale consequenties hielden me lang af van deze constructie. Het leek eenvoudiger en daarmee wenselijk om gewoon vanuit ons NL bedrijf te opereren, maar zoals gezegd is dat niet voor 100% mogelijk. Nu het er toch naar laat uitzien dat ik in een Chileens bedrijf stap zal ik me zeker laten voorlichten wat dat fiscaal betekent.

[Jos Janssen]

Hoi Jeannine, dank voor je reactie. Ik zal proberen je vragen te beantwoorden.

 

Eerst je opmerking over de kat van de buurvrouw. Klopt natuurlijk en daarom is Higherlevel niet de enige bron waar ik info probeer te halen. Toen ik door had dat er niets anders op zit dan te kijken naar deze oplossing heb ik eerst een weekje 'geproefd' en toen besloten dat ik meer wilde weten en niet automatisch deze oplossing na zal jagen. Ik ben begonnen bij Higherlevel omdat ik vind en lees dat hier hele deskundige mensen zitten die vanuit de praktijk een frisse kijk hebben op 'problemen'. Dat maakt/houdt me scherp en kan me een bepaalde richting opsturen. Zoals de opmerking van Joost over de fiscale situatie die daardoor ontstaat. Er wordt overigens ook in Chili geïnformeerd naar mogelijkheden, consequenties en risico's.

 

Eerst je laatste vraag. Ik zal niet investeren met geld. Die mogelijkheid heb ik niet en dat wordt ook niet van me gevraagd. Mijn partner heeft geld, maar gebrek aan tijd. Hij is 50% in Chili en ook hier is hij voortdurend bezig met Chili. Hij merkte dat als hij wilde groeien hij een goede partner nodig heeft in Europa. Iemand die hem aanvult qua kwaliteiten, die goed overweg kan met zijn hele speciale stijl, die hem de waarheid kan vertellen, die hem scherp houdt, enz. Die iemand ben ik. Mijn partner vangt marktsignalen op en stuurt die door naar mij. Ik doe research, ik leg en onderhoud contacten met toeleveranciers, sluit deals. Mijn partner zorgt dan weer voor de verkoop. En daarnaast bepaal ik mede de strategie voor de nieuwe activiteiten, houdt me bezig met contracten en procedures en stuur op afstand een (engelssprekende) secretarieel persoon aan die in Chili aanbestedingsmogelijkheden blootlegt, registratieprocedures uitvoert enzovoort. Die persoon doet nog meer, maar daarvoor wordt hij aangestuurd door mijn partner. Ik ben meer de gestructureerde en mijn partner de impulsieve.

 

Dus ik wil actief aan de slag, wil inzicht en zeggingsmacht. Ik wil er ook graag naar toe, maar niet permanent en niet actief in het hele spectrum van activiteiten. We hebben gezamenlijke verantwoordelijkheden en ieder onze specialismen. Dat was altijd al zo en dat zal blijven als ik straks ook in Chili meedoe in de Ltda.

 

De dagelijkse leiding ligt bij mijn partner, maar ik ben wel degelijk ook in beeld; men weet dat we samen zijn. Nu al, ook al zit ik nog niet in het Chileense bedrijf. Zoals gezegd, hij is 50% in Chili en als hij hier is zit hij er ook bovenop. Niet ideaal, maar hij heeft 2 andere bedrijven en dat gaat al 10 jaar goed op deze manier (en toen was hij veel minder daar).

 

Mijn zorgen nu zijn 'wat als hij wegvalt of als we conflicten krijgen?' Dan heb ik geen poot om op te staan.

 

Straks, bij deelneming aan de Ltda heb ik vooral vragen, niet echt zorgen. Hoe zit dat fiscaal, heb ik er echt wel iets aan of is het een non-oplossing, want als hij wegvalt zit ik met een Chileens bedrijf waar ik zelf weinig mee kan, welke risico's haal ik me op de hals (aansprakelijkheid bv), zijn er geen betere oplossingen? Dat soort vragen.

 

Overigens was het Chileens bedrijf al besloten. De Chileense activiteiten zouden al uitgevoerd worden door een nieuw Chileens bedrijf van mijn partner. Maar toen was de constructie dat het NL bedrijf de zaken zou doen en dat daar de marge zou blijven. Het Chileense bedrijf zou een soort royale vergoeding krijgen voor gemaakte kosten, het verstekken van kapitaal en de extra inspanningen. Op die manier kon de rest gelijk verdeeld worden, zonder scheve ogen te krijgen. Geld of goederen uit onze NL handelsactiviteiten aanwezig in Chili, waren zo toch in 'eigendom' van het NL bedrijf. De Ltda was bedoeld als vooruitgeschoven post. Maar nu een aantal contracten via Chili zullen gaan lopen, is de situatie anders.

 

Ik hoop dat ik zo meer duidelijk ben.

 

Groet,

 

Jos