Beste leden,

 

Ik heb de volgende vraag waar ik graag wat antwoorden/adviezen op zou willen krijgen.

Op dit moment heb ik samen met 2 compagnons een werk-bv waar wij alle 3 een bezit hebben van 1/3 van de aandelen.

Deze zijn ondergebracht in persoonlijke holdings. Nu is het zo dat 1 persoon er mee wilt stoppen en zijn aandelen wilt verkopen maar de absolute hoofdprijs vraagt voor zijn 1/3 aandelen. Iets wat wij niet willen en kunnen betalen. Is er juridisch een probleem als wij met zijn 2-en een nieuwe BV oprichten en de oude BV laten vereffenen. Waardoor alleen het eigen vermogen na inlossen van alle schulden en plichten wordt verdeeld. Het huidige personeel wat nu werkzaam is in de werk-bv willen wij op een normale en nette manier ondersteunen en zo waar mogelijk meenemen in de nieuwe BV. De handel die nu gedaan wordt in de werk-bv willen wij met zijn 2-en en dus eventueel personeel weer oppakken en weer opbouwen van 0. In de huidige statuten van de werk-bv is niets opgenomen waar in staat dat dit niet zou kunnen. We begrijpen ook dat de ene aandeelhouder dit niet prettig zal vinden maar hij is diegene die er mee wilt stoppen.

 

Graag jullie advies cq. opmerkingen.

 

Frederik Brink

Jullie zijn niet verplicht de aandelen over te nemen, he. Normaal is het zo dat als jullie ze niet willen, dat de aandeelhouder kan proberen ze aan een ander te verkopen. Als hij ze niet kwijt raakt en er toch echt van af wil, zal hij wel met de prijs moeten zakken. Is er geen ruimte voor onderhandeling?

Bedankt voor je reactie.

 

Dat we niet verplicht zijn om ze over te nemen dat wist ik inderdaad al. Alleen om verbonden te worden aan een 3e zien we met zijn 2-en niet zo zitten. Vandaar de vraag of het opstarten van een nieuwe BV juridisch problemen zou kunnen opleveren.

Huidige business uit de huidige werk-bv zou dan overgezet worden naar nieuwe omgeving. Iets wat de andere compagnon die zijn aandelen wilt verkopen uiteraard niet ziet zitten. Maar wij zien het niet zitten om meer dan wat hier beneden beschreven staat te gaan betalen voor zijn deel.

 

Ruimte zal er wel zijn maar redelijkheid is ver te zoeken. Ons voorstel is om ons gezamenlijk eigen vermogen te delen.

Maw. Wij bieden hem 1/3 van het eigen vermogen. Dit is naar ons inziens een meer dan redelijke oplossing.

Wij nemen dan het risico van alle overige verplichtingen op ons. bijvoorbeeld een 5 jarig huurcontract a 15000 per jaar.

En uiteraard het personeel.

Op dit moment heb ik samen met 2 compagnons een werk-bv waar wij alle 3 een bezit hebben van 1/3 van de aandelen.

Deze zijn ondergebracht in persoonlijke holdings. Nu is het zo dat 1 persoon er mee wilt stoppen en zijn aandelen wilt verkopen maar de absolute hoofdprijs vraagt voor zijn 1/3 aandelen.

 

 

Waar moeten wij aan denken als jij zegt: "absolute hoofdprijs"? Hoeveel wijkt dat af van wat jullie in je hoofd hebben (1/3 van het EV)?

 

 

Iets wat wij niet willen en kunnen betalen. Is er juridisch een probleem als wij met zijn 2-en een nieuwe BV oprichten en de oude BV laten vereffenen.

 

 

Op zich mogen jullie of, beter gezegd, jullie holdings van alles doen als dat de overeenkomst met deze partner maar niet schendt. Wij weten natuurlijk niet wat er allemaal vastligt. De oude BV laten vereffenen is natuurlijk weer een heel ander verhaal. Ik kan namelijk niet inschatten of het in het belang is van jullie werk BV om deze stap te nemen. Voor de goede orde, ik neem aan dat in de statuten staat dat het belang van de werk BV is het genereren van winst.

Dat het in het belang is van jullie als privé persoon kan ik volgen. Maar jullie hebben ook een bestuurdersverantwoordelijkheid naar de vennootschap, en deze bestuurdersbeslissingen moeten zijn in het belang van de vennootschap en niet in het belang van de bestuurder. Het kan potentieel glad ijs zijn waarop je je begeeft, zeker als één van de bestuurders zich zal verzetten. Waardoor alleen het eigen vermogen na inlossen van alle schulden en plichten wordt verdeeld.

 

 

Het huidige personeel wat nu werkzaam is in de werk-bv willen wij op een normale en nette manier ondersteunen en zo waar mogelijk meenemen in de nieuwe BV.

 

 

Deze vereffening wil je dus gebruiken om het personeelsbestand te saneren. Dat zal niet zo makkelijk gaan, en dan druk ik mij zuinig uit. Je zult namelijk aan het UWV toestemming moeten vragen om deze mensen collectief te mogen ontslaan. En dat zal moeten door aan te tonen dat de werk BV niet levensvatbaar is en daarom geliquideerd wordt.

Zoals je het nu schetst verwacht ik niet dat die toestemming zal afkomen. De enige wijze waarop je een gezonde BV kunt liquideren en het personeel kunt ontslaan is als je het het complete personeelsbestand over neemt in de nieuwe werk BV.

 

 

De handel die nu gedaan wordt in de werk-bv willen wij met zijn 2-en en dus eventueel personeel weer oppakken en weer opbouwen van 0.

 

 

Dus je gaat weer nieuwe klanten zoeken, een nieuw pand betrekken en een nieuwe naam bedenken? Dat is namelijk opbouwen vanaf 0. Ik denk niet dat dat gaat gebeuren en dan hebben we het dus feitelijk over een overgang van onderneming (google maar eens op deze term). Bij een overgang van onderneming is de nieuwe onderneming verplicht om het volledige personeelsbestand over te nemen, compleet met opgebouwd arbeidsverleden. Dit is nog een reden waarom je geen afscheid kunt nemen van een deel van het personeel.

 

 

In de huidige statuten van de werk-bv is niets opgenomen waar in staat dat dit niet zou kunnen. We begrijpen ook dat de ene aandeelhouder dit niet prettig zal vinden maar hij is diegene die er mee wilt stoppen.

 

 

Maar hebben jullie samen nog iets afgesproken bij het aangaan van het samenwerkingsverband?

 

 

Dat we niet verplicht zijn om ze over te nemen dat wist ik inderdaad al. Alleen om verbonden te worden aan een 3e zien we met zijn 2-en niet zo zitten.

 

 

Maar die derde hoeft natuurlijk geen bestuurder te worden van de werk BV. Bestuur en eigendom zijn gesplitste zaken en gesplitste verantwoordelijkheden.

 

 

Vandaar de vraag of het opstarten van een nieuwe BV juridisch problemen zou kunnen opleveren.

Huidige business uit de huidige werk-bv zou dan overgezet worden naar nieuwe omgeving. Iets wat de andere compagnon die zijn aandelen wilt verkopen uiteraard niet ziet zitten. Maar wij zien het niet zitten om meer dan wat hier beneden beschreven staat te gaan betalen voor zijn deel.

 

 

Bovenstaand geeft aan dat je het inderdaad hebt over een overgang van onderneming. Dus het hele personeelsbestand van de huidige BV over dient te nemen.

 

 

Ruimte zal er wel zijn maar redelijkheid is ver te zoeken. Ons voorstel is om ons gezamenlijk eigen vermogen te delen.

Maw. Wij bieden hem 1/3 van het eigen vermogen. Dit is naar ons inziens een meer dan redelijke oplossing.

Wij nemen dan het risico van alle overige verplichtingen op ons. bijvoorbeeld een 5 jarig huurcontract a 15000 per jaar.

En uiteraard het personeel.

 

 

Er verandert in de vennootschap helemaal niets, alleen het bezit van de vennootschap wijzigt. Je kunt dus niet stellen dat je een risico over neemt. Het enige wat je overneemt is een deel van het bezit van de werk BV.

Wat je feitelijk stelt is dat je hetgeen dat in de afgelopen jaren verdient is en dat nog niet in de winstverdeling meegenomen is (de zogenaamde gereserveerde winsten) voor zijn deel wilt uitkeren. Dat is feitelijk de intrinsieke waarde van zijn aandelenpakket. Immers, als jullie nu met zijn drieën zouden besluiten om te stoppen en de winst te verdelen onder de aandeelhouders zouden jullie alle drie dit bedrag krijgen. Je wilt dus betalen wat hij al heeft...

Maar bij waardebepaling van een onderneming komt veel meer kijken. Dit is niet mijn vak, maar er zijn allerlei systemen om deze waarde te bepalen. En dan gaat het meestal, bij een gezonde onderneming, over een waarde die hoger ligt dan de waarde van het eigen vermogen. Immers, er zijn ook te verwachten winsten waar zijn holding niet meer van kan profiteren. Als zijn holding niet zou verkopen maar de aandelen zou behouden deelt hij wel mee in deze winsten. Hier wil hij voor gecompenseerd worden.

 

Voor de helderheid, als ik in zijn schoenen zou staan zou ik ook niet meegaan in jullie voorstel. Ik zou door een onafhankelijke partij de waarde laten bepalen. Dat zou ik als ik jullie was ook doen. Dan weet je zeker dat je niet teveel betaalt en hij niet te weinig vangt voor zijn aandeel. Waardebepaling gaat heel erg veel veder dan even met de natte vinger op een bierviltje een prijs verzinnen.

 

moeten wij aan denken als jij zegt: "absolute hoofdprijs"? Hoeveel wijkt dat af van wat jullie in je hoofd hebben (1/3 van het EV)?

 

Het eigen vermogen is +/- € 44000,-. ( is incl hetgeen nu is verdiend in 2012, na kosten ) Hetgeen hij vraagt is € 254000,- ( wijkt dus behoorlijk af :) )

Dit is opgebouwd door een vergoeding van 2 jaar managementfee + 1/3e van het eigen vermogen.

 

Als overige antwoorden op je vraag:

Wij nemen het complete personeelsbestand mee naar een nieuwe omgeving. En dus een overgang van onderneming.

We willen dus niet personeel ontslaan of iets dergelijks.

 

Er is niets afgesproken in de statuten over een beperking van het aangaan van nieuwe werkzaamheden, bv etc..

 

 

 

 

Ik begrijp niet waarom jullie het niet zo laten zoals het is:

- Een aandeelhouder wil “stoppen” (dan zal hij neem ik aan geen werkzaamheden meer verrichten en dus ook geen vergoedingen krijgen), maar vraagt zo veel voor zijn aandelen dat niemand deze wil overnemen.

- De andere twee zitten op een lijn en willen doorgaan (zij zullen dus wel blijven werken en vergoedingen krijgen).

 

Wees blij dat jullie samen een meerderheid hebben. Dan kan er toch niet zo veel gebeuren, lijkt mij. De ‘dwarsligger’ kan toch gewoon zijn 1/3 deel van de aandelen behouden? Als hij ze kwijt wil, dan moet hij ze maar voor een redelijke prijs aanbieden.

 

Dat zou wel een lekkere rechtzaak kunnen worden met de oplossing die jullie bedacht hebben (lijkt mij):

- Een aandeelhouder schat de waarde van ‘de zaak’ op ruim 7 ton.

- De andere twee willen niets geven aan deze aandeelhouder, maar beginnen gewoon een andere zaak die alles ‘overneemt’ en de bewuste aandeelhouder met lege handen achterlaat…

 

Dat kan toch niet, lijkt mij.

 

Dat begrijp ik.. We hebben dan nu ook een Accountant in de hand genomen en een advocaat om ten eerste een redelijke en faire waardebepaling te verrichten en om ons bij te staan.

 

@ Peter: is ook onze gedachte...om het te laten zoals het is.

Dat begrijp ik.. We hebben dan nu ook een Accountant in de hand genomen en een advocaat om ten eerste een redelijke en faire waardebepaling te verrichten en om ons bij te staan.

 

 

Met alle respect voor accountants en advocaten, maar je kunt je afvragen of dit de meest gechikte partijen zijn om de waarde van de bv te bepalen. Dat kan net zoiets zijn als de timmerman vragen of hij ook nog even het gas kan aansluiten.

Dennis,

 

Ik bedoel: een persoon die bekwaam is en er voor doorgeleerd heeft om een waardebepaling op te stellen... :)

De afspraak is in ieder geval bij een kantoor waar alle expertise aanwezig is.

 

Alle tips zijn overigens welkom..

Dennis,

 

Ik bedoel: een persoon die bekwaam is en er voor doorgeleerd heeft om een waardebepaling op te stellen... :)

De afspraak is in ieder geval bij een kantoor waar alle expertise aanwezig is.

 

Alle tips zijn overigens welkom..

 

 

Je hebt al de beste stap gezet die je kunt nemen: een specialist inschakelen. Beter advies krijg je niet ;)

Je hebt al de beste stap gezet die je kunt nemen: een specialist inschakelen. Beter advies krijg je niet ;)

 

onderschat jezelf niet (reactie #3 is reuswaardig).

 

@Frederik,

 

Wat ik nog miste in de discussie is een eventuele aandeelhoudersovereenkomst. Zo die er is, bevat die wellicht een non-concurrentie- en/of non-relatiebeding. Dan kunnen jullie niet simpelweg de onderneming 'uit de BV trekken' en die in een nieuwe BV voortzetten. In een AH-OVK kunnen ook bepalingen staan over bepaalde handelingen die de instemming van alle aandeelhouders vereisen, zoals inderdaad de overdracht (verkoop) van de activiteiten, klantenportefeuille etc. Ik denk dat de vennoot die weg wil sowieso juridisch erg sterk staat (ook zonder AH-OVK) als jullie dit plan willen uitvoeren en hij tegen stemt. Jullie schaden daarmee immers het belang van de vennootschap.

 

De prijs die hij vraagt, komt neer op 2 maal 120K managementfee en 14K intrinsieke waarde. Besef je wel dat als hij uitstapt en de BV de afgelopen tijd (en in de toekomst) in staat is geweest de fees aan jullie te betalen, dat zijn eis helemaal zo gek nog niet is. Immers, zonder hem is de te verdelen koek elk jaar 120K groter. Dat is wel een riant inkomen dat hij (zijn holding) opgeeft in ruil voor de aandelen. Anders gezegd: jullie geven 240K op, die in 2 jaar terugverdiend is.

 

Kanttekeningen hierbij:

 

1. als de prijs reëel blijkt, probeer dan aan te sturen op een buy-out die afhankelijk is van het resultaat in de komende jaren. Dus je legt de koopsom niet op tafel, maar betaalt die periodiek af.

 

2. bedenk je wel: (ik hoop) dat hij zelf ook omzet genereerde. Als dat het geval was/is, dan is zijn prijs waarschijnlijk wel aan de te hoge kant. Zonder zijn arbeid valt wellicht een (groot) deel van de omzet weg en is het niet reëel om louter de fee die jullie uitsparen per jaar maal twee te hanteren als prijs voor zijn aandelen.

 

Leunde hij achterover voor zijn fee, zonder dat hij een bijdrage aan de winst leverde, dan is 2 jaar managenentfee als "ga uit de directiestoel premie" wellicht zo gek nog niet. Zeker niet als de BV het wegvallen van zijn fee omzet in een evenredig hogere winst.

 

We weten namelijk niet wat jullie doen, dus ik haal beide scenario's er maar even bij.

 

groeten

Joost