vof of toch bv?

[jocaris78]

Hallo,

 

ja hier is er weer eentje hoor! ;) Ik heb samen met een collega en diens zwager een vof. Mijn collega en ik werken allebei ploegendienst en zijn zwager dagdienst voor een uitzendbureau. Nu zijn we van het jaar een vof gestart, de investering die we gedaan hebben is ik 70%, mijn collega 30% en diens zwager 0%. Het is eigenlijk meer hobby matig begonnen, dan dat we het echt als een echt bedrijf zagen. Nu naar verloop van tijd is bij ons het idee ontstaan om het toch serieuser aan te gaan pakken en. Op het moment bieden we mobiel paintball aan, voor bedrijven en feestjes en dergelijke. We zouden op termijn een vaste locatie willen, hetzij een veld of een pand. Het probleem is het volgende, mijn collega en zwager hebben geen kapitaal om erin te steken maar willen er qua werkzaamheden wel vol voor gaan. Ik heb wel wat eigen geld en vindt het geen probleem om te investeren.

De vraag is nu doen we dit als vof of als bv? Heb wel vertrouwen in het idee om het groter aan te pakken, maar wil niet alleen de risico's lopen mocht er iets mis gaan. Nu is de onderneming nog al laag drempelig, lage opstart kosten, weinig vaste kosten.

Als bv kun je je aansprakelijkheid beperken, maar om nu met 3 dga's in een bv te zitten en salaris aan ons 3 uit te betalen terwijl de inkomsten in beginne nog laag zijn, zie ik ook niet zo zitten. Aangezien de investerings kapitaal verdeling dan! Wat voor aandelen verdeling moeten we hanteren dan? Wil ook geen scheve verhoudingen creeeren.

Is het een idee om de vof intact te laten en dat ik, zelf een bv holding structuur begin, waar ik dan het veld of pand in aankoop met eigen geld/hypotheek? De vof kan dan maandelijks huren van de bv holding toch? Indien er meer winst gemaakt zou de vof omgezet kunnen worden in een bv holding en het pand overnemen kunnen nemen? Opgebouwd kapitaal kan dan gestort in mijn eigen prive holding of niet? Iemand advies?

Sorry voor de lastige vragen, maar ik probeer zo een beetje in kaart te krijgen wat de mogelijkheden zijn

[Hermes Ratgers]

Een dergelijke afweging is voor ons niet zo 1,2,3 te maken.

 

Wat ik wel in het algemeen wil meegeven is dat een BV (zeker nu de instap kapitaal voor een BV is verlaagd) voor werknemers die er een onderneming bij doen wellicht zeker interessant is.

Argumenten hiervoor zijn:

- zoals gezegd, geen 18k verplicht kapitaal meer

- zeer lastig om ondernemingsaftrekken te verkrijgen

- dat heeft tot gevolg dat een evt extra inkomen tegen een hoog tarief belast wordt

- door ander dienstverband is het pleitbaar om een verlaagd dga salaris te nemen

 

Het zal wellicht gaan om feiten en omstandigheden, maar het lijkt me dat voor jouw een BV constructie wel degelijk interessant is.

[Joost Rietveld]

Dag jocaris

 

Het staat of valt ook met wat jullie van plan zijn. Blijft iedereen in loondienst of gaan jullie binnen niet al te lange tijd voltijds ondernemen? En wat zijn de prognoses qua winst? En welk risico wil je beschermen door een BV te kiezen?

 

Het lijkt mij wat prematuur om nu al in BV-land aan te vangen. Weliswaar is de flex BV handiger nu, zoals Herafin ook stelt, maar je bent voor een beetje holdingstructuur al snel 2.000 euro aan notariskosten en zo'n 1.500 aan fiscale advieskosten kwijt. Het zou sneu zijn als de onderneming het vervolgens niet redt. Dan is een VOF wellicht een beter (in elk geval goedkoper) vertrekpunt. Daar kun je vervolgens altijd nog een BV-structuur van maken.

 

groet

Joost

[odeon]

Dag Jocaris,

 

Hoewel de argumenten van HeRaFin steekhoudend zijn, ga ik toch met Joost mee. Ik zou in de aanvangsfase niet te snel met een BV beginnen.

 

Naast de argumenten van HeRaFin zijn er ook tegenargumenten tegen de BV:

- hogere oprichtingskosten;

- de v.o.f.-structuur is gemakkelijker aan te passen bij toe- c.q.en uittreden van firmanten;

- geen gedoe met DGA salaris;

- eventuele aanloopverliezen in de v.o.f. zijn rechtstreeks te verrekenen met de inkomsten uit dienstbetrekking;

- mocht na verloop van tijd blijken dat jullie wel in aanmerking komen voor zelfstandigenaftrek e.d., dan gaat de BV fiscaal weer tegen je werken.

 

Wat betreft de aankoop van het pand/veld. Dit kun je gewoon doen als privé persoon en vervolgens ter beschikking stellen aan de v.o.f. of inbrengen als buitenvennootschappelijk vermogen. Een BV is ook hiervoor niet nodig.

 

Het blijft natuurlijk allemaal maatwerk, dus een sluitend advies kan ik je niet geven.

Maar je weet nu in welke richtingen je moet denken met pro's en contra's.

Een afspraak met een adviseur om het één en ander verder uit te werken, lijkt me niet verkeerd.

 

Succes,

 

Odeon

 

 

 

 

 

[Saskia van de Griek]

Beste Jocaris,

 

Even een aantal opmerkingen buiten het belastingtechnische, dus puur (civiel)juridisch: Je zei dat je als B.V. de aansprakelijkheid kunt beperken. Die beperking van prive aansprakelijkheid door gebruik te maken van een B.V. (of N.V.) is niet zaligmakend. Indien er sprake is van ernstige fouten, dan kan een prive persoon zich niet verschuilen achter een B.V. (of N.V.), en dan zul je toch persoonlijk aansprakelijk zijn ondanks de (kostbare) B.V. Ook als je gebruik maakt van een B.V. (of N.V.) blijft het dus belangrijk om bepaalde (aansprakelijkheidsrisico's) af te dekken / te beperken met goede algemene voorwaarden (en indien van toepassing contracten met eventuele handelspartners), anders ontstaan er nog problemen. Je kunt dit dus ook doen met een vof (of een eenmanszaak). Als je goede algemene voorwaarden hanteert, die niet alleen je risico's goed afdekken / beperken, maar ook niet onredelijk zijn, zodat je er in geval van een conflict ook nog een geldig beroep op kunt doen (en goede contracten met handelspartners indien nodig), en dit alles ook nog op de juiste manier aanlevert aan de klant (daarover is al veel geschreven op het forum), zorgt voor voldoende veiligheid, de nodige waarschuwingen, evt. bepaalde verzekeringen, etc etc, dan heb je je aansprakelijkheidsrisico beter ingedekt / beperkt dan door het enkel gebruiken van een B.V.

Mocht de financiele / fiscale situatie vervolgens zo worden dat een B.V. aantrekkelijk wordt, dan kun je dat altijd nog doen, en kun je ook met een kleine aanpassing je algemene voorwaarden (en evt. andere contracten) blijven gebruiken voor de B.V.

 

In geval van een vof is het overigens wel heel belangrijk om een goed vof contract te hanteren met je vennoten, niet alleen een standaard model, maar in ieder geval aangepast aan de werkelijke situatie en rekening houdend met verschillen tussen de vennoten in inbreng, investering, werken, etc. En waarin ook duidelijk staat beschreven wat jullie willen dat er gebeurt als een van de vennoten uittreedt, failliet gaat, de werk / financiele situatie verandert, etc. Anders is de kans op conflicten onderling groot, en zullen de conflicten lastig op te lossen zijn

 

Voorkomen is beter dan genezen.