Holding BV en Werkmaatschappij - Waar ga ik in dienst

[VHCD]

Beste HL-ers, ik wil graag een klein "probleem" voorleggen waar ik zelf niet uit kom. Ik heb dit onderwerp een aantal keer door de zoekmachines getrokken (ook een aantal topics op HL gelezen) en diverse mensen om advies gevraagd (boekhouder/administrateur, iemand met fiscale kennis, notaris), maar het wordt mij niet echt duidelijker. Mogelijk dat iemand hier een lichtje over kan schijnen. De diverse bronnen lijken elkaar tegen te spreken waardoor het voor iemand voor wie dit geen dagelijkse kost is redelijk complex begint te worden. ???

 

Vanwege succes en het aannemen van personeel heb ik besloten binnenkort mijn eenmanszaak om te zetten naar een BV. Er is gekozen om direct een holding structuur op te zetten. De op te bouwen structuur komt op het volgende neer:

 

Ik --bezit 100% van --> Holding B.V. -- bezit 100% van --> Werk B.V.

 

Tot zover niets bijzonders lijkt mij, maar de vraag waar ik mee zit is waar ik "in dienst" treed. Mijn idee is om een duurzame en gezonde Werk B.V. te bouwen en de holding te gebruiken als potje voor later (en om in de toekomst mogelijk andere bedrijven te stichten of belang in te nemen). In de Werk B.V. komt een werknemer (misschien meer in de toekomst) te zitten (deze komt daar op de loonlijst), deze krijgt geen aandelen in het bedrijf. Daarnaast is op de werkzaamheden binnen de werkmaatschappij WBSO/RDA van toepassing.

 

Nu is mijn vraag dus hoe het zit met mijn dienstbetrekking. Er zijn eigenlijk 2 scenarios mogelijk:

 

1.   Ik treed in dienst bij de holding

De holding ontvangt een managementfee van de werkmaatschappij en keert mij een salaris uit. Om de afroomregeling "te voorkomen" is de management fee een deel van de omzet van de werkmaatschappij. Op die manier wordt er vermogen opgebouwd in de werkmaatschappij en in de holding. Aan het eind van het jaar wordt een deel van de winst van de werkmaatschappij naar de holding geschoven (uiteraard een verantwoord bedrag).

 

Dit is een constructie die je veel terug ziet komen in de fora en advies sites.

 

In deze constructie staat mij tegen dat er in beide BV's redelijk wat administratie nodig lijkt (2x loonadministratie etc) en dat mijn WBSO moet plaats vinden in de holding. Ook qua verzekeringen ben ik er niet helemaal uit, want ik vraag mij af of ik met een managementovereenkomst onder de verzekeringen van de werkmaatschappij val.

 

2.   Ik treed in dienst bij de werkmaatschappij

Een andere optie is dat ik in dienst ga bij de werkmaatschappij. Ik kom dus naast mijn werknemer op de loonlijst te staan. Er is geen sprake van een zeer geringe management fee naar de holding (enkel voor de kosten in de holding). De notaris gaf aan dat dit niet mogelijk zou zijn omdat ik alsnog verplicht zou zijn om in de holding mijzelf een salaris uit te keren. Mijn verweer was dat er in de holding geen werk wordt gedaan en deze enkel wordt gebruikt om als spaarpotje (met winstuitkering in redelijkheid).

 

Deze mogelijkheid heb ik een aantal keer lang zien komen, maar lijkt redelijk zeldzaam te zijn. Daarom vraag ik mij af of dit een goede/geldige manier is.

 

Persoonlijk lijkt mij dit een goede oplossing, doordat ik samen met de werknemer op de loonlijst sta en dus ook verantwoord wat geld in de werkmaatschappij kan laten staan. Hierdoor worden zaken als WBSO/RDA ook wat simpeler omdat ze enkel voor de werkmaatschappij aangevraagd hoeven te worden, ook verzekeringen zijn "simpeler" omdat ik namelijk werknemer ben in de werkmaatschappij en volledig onder hun verzekering val. Daarnaast heb ik het idee dat ik geen loon hoef te betalen in de holding omdat ik daar geen werkzaamheden doe. Ook vind ik het persoonlijk prettiger om betaald te worden vanuit de werkmaatschappij zodat ik ook wat vertrouwen uitstraal richting het personeel.

 

Deze constructie is mij door een aantal mensen aanbevolen, echter geeft de notaris nu aan dat dit niet zou mogen.

 

 

 

Ter informatie, mijn werkzaamheden (en die van mijn personeelslid) zijn het ontwikkelen van software en het bieden van ICT diensten. In eerste instantie zal grotendeels van de inkomsten door mij worden binnengehaald. Mijn werkzaamheden voor de werkmaatschappij zijn 32 uur per week (die andere 8 uur worden niet besteed aan een van de BV's).

 

 

Iemand die mij kan vertellen of scenario 2 inderdaad onmogelijk is zoals de notaris zegt? Daarnaast vraag ik mijzelf af of er geen problemen kunnen ontstaan in de vorm van extra kosten of problemen bij bijvoorbeeld de belastingdienst?

 

 

Hopelijk kan iemand hier zijn licht er over laten schijnen en mij van extra informatie voorzien waarmee ik mijn besluit kan maken.

Alvast hartelijk bedankt!

 

[Norbert Bakker]

Ook qua verzekeringen ben ik er niet helemaal uit, want ik vraag mij af of ik met een managementovereenkomst onder de verzekeringen van de werkmaatschappij val.

Je bent directeur/eigenaar, uiteraard val je onder je eigen bedrijfsverzekeringen, voor zover je daar geen inkomensverzekeringen/werknemersverzekeringen mee bedoelt.

 

Deze constructie is mij door een aantal mensen aanbevolen,

door wie? Het lijkt me dat je gewoon eens contact moet opnemen met een goede fiscalist. Die kan je de voor - en nadelen van beide opties - die allebei toegestaan zijn, maar lang niet altijd even handig zijn - uitleggen.

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

beste VHCD

 

Zoals Norbert al opmerkt, in welke BV je ook in dienst treedt, je bent als 100% DGA niet verzekerd voor het sociale stelsel! er wordt nl. door de structuur heen gekeken.

 

De kosten voor een dubbele loonadministratie belopen wellicht een 150 euro extra per jaar, dus dat is ook het probleem niet.

Een managementovereenkomst heeft niets van doen met al dan niet sociaal verzekerd zijn. Zoals gezegd, in welke BV dan ook geldt in jouw geval geen sociale verzekeringsplicht.

 

De notaris spreekt onzin als hij beweert dat je verplicht op de loonlijst moet van de holding BV. Alleen werknemer zijn van de dochter BV is prima mogelijk. Verder niet zo relevant overigens.

 

Pensioenopbouw bij voorkeur in de BV die jouw werkgever is en bij voorkeur in de holding BV, zodat je een scheiding hebt tussen bezit en risico (de werkzaamheden in de dochter BV). Je voelt het al, ik ben voorstander van een dienstverband bij de holding.

 

groet

Joost

 

 

 

 

[VHCD]

Bedankt voor je antwoord.

Je bent directeur/eigenaar, uiteraard val je onder je eigen bedrijfsverzekeringen, voor zover je daar geen inkomensverzekeringen mee bedoelt.

 

 

In principe ben ik eigenaar van de holding, toch niet van de werkmaatschappij? De verzekeringen zoals beroep-/bedrijfsaansprakelijkheid doel ik op. Die neem je in principe op naam van de werkmaatschappij (zodat ze ook voor het personeel gelden), de vraag was dus of ik wanneer ik niet op de loonlijst sta van de werkmaatschappij en word ingehuurd via een managementcontract ik wel onder de verzekeringen val van de werkmaatschappij.

 

door wie? Het lijkt me dat je gewoon eens contact moet opnemen met een goede fiscalist. Die kan je de voor - en nadelen van beide opties - die allebei toegestaan zijn - uitleggen. ,

 

Ik heb gesproken met de boekhouder en een fiscalist, zij gaven aan dat het verstandig kan zijn om in de werkmaatschappij te werken. Het werd echter afgeraden door de notaris, hij kwam met de opmerking dat ik als ik in de werkmaatschappij ging werken ik alsnog loon moest uitkeren vanuit de holding (en dan dus dga salaris). Dat heeft mij een beetje van mijn stuk gebracht. Ben in ieder geval blij te horen dat beide constructies geldig zijn (maar hun voor en nadelen hebben).

 

Je zegt dat ik het beste met een fiscalist kan overleggen, kan ik zo iemand gewoon met die vraag benaderen?

[Norbert Bakker]

De verzekeringen zoals beroep-/bedrijfsaansprakelijkheid doel ik op. Die neem je in principe op naam van de werkmaatschappij (zodat ze ook voor het personeel gelden), de vraag was dus of ik wanneer ik niet op de loonlijst sta van de werkmaatschappij en word ingehuurd via een managementcontract ik wel onder de verzekeringen val van de werkmaatschappij.

 

Check de rubriek "verzekerden" van de polisvoorwaarden van je beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Daarin staat - in 99 van de 100 gevallen vermeld dat maatschapsleden, vennoten, partners en/of bestuurders zijn meeverzekerd. Jouw holding is bestuurder van de werkmij en dus meeverzekerd

En bij die zeldzame 1% overig, is het een kwestie van adviseur of verzekeraar bellen en de holding als medeverzekerde op de polis(sen) laten opnemen. Is geen wijziging of verzwaring van het risico, dus mag geen probleem zijn en geen extra premie tot gevolg hebben...

 

Je zegt dat ik het beste met een fiscalist kan overleggen, kan ik zo iemand gewoon met die vraag benaderen?

Je zou eens contact op kunnen nemen met Joost Rietveld, bijvoorbeeld...

[VHCD]

beste VHCD

 

Zoals Norbert al opmerkt, in welke BV je ook in dienst treedt, je bent als 100% DGA niet verzekerd voor het sociale stelsel! er wordt nl. door de structuur heen gekeken.

 

De kosten voor een dubbele loonadministratie belopen wellicht een 150 euro extra per jaar, dus dat is ook het probleem niet.

Een managementovereenkomst heeft niets van doen met al dan niet sociaal verzekerd zijn. Zoals gezegd, in welke BV dan ook geldt in jouw geval geen sociale verzekeringsplicht.

Dat had ik inderdaad ook uitgevonden, daar is het mij dan ook niet om te doen.

Het gaat vooral om de aansprakelijkheidsverzekeringen.

 

De extra kosten vallen zo te zien mee, maar ik zit vooral een beetje met de WBSO in mijn maag, ik zit er niet op te wachten om dat soort dingen dubbel te moeten doen.

De notaris spreekt onzin als hij beweert dat je verplicht op de loonlijst moet van de holding BV. Alleen werknemer zijn van de dochter BV is prima mogelijk. Verder niet zo relevant overigens.

Ah, dan zat ik er niet zover naast als ik dacht. Ik kan dus prima in dienst van de werkmaatschappij en heb dan geen loonverplichting meer in de Holding? In de holding was ik namelijk ook niet van plan om werkzaamheden uit te voeren, alles gaat in de WM.

 

Waarschijnlijk gelden als werknemer binnen de WM ook regels en moet je jezelf een fatsoenlijk loon uitbetalen, het is mij dan ook niet te om het vermijden van die regels te doen.

Pensioenopbouw bij voorkeur in de BV die jouw werkgever is en bij voorkeur in de holding BV, zodat je een scheiding hebt tussen bezit en risico (de werkzaamheden in de dochter BV). Je voelt het al, ik ben voorstander van een dienstverband bij de holding.

 

groet

Joost

Bedankt voor het advies, qua pensioen had ik nog niet echt verder gekeken. Mijn idee is op dit moment om een spaarpotje te maken van de Holding door de winst door te schuiven vanuit de werkmaatschappij naar de holding (uiteraard op zo'n manier dat werkmaatschappij gezond blijft).

 

Maar het opbouwen van pensioen in de holding is zeker iets wat ik mee wil wegen.

[Joost Rietveld]

of je nu in de holding of dochter op de loonlijst komt, het DGA loon blijft verplicht.

 

Als pensioen een overweging is, dan wordt een dienstverband in de holding sws aantrekkelijker. Als je nl. het pensioen in de holding opbouwt en werkt voor de dochter BV, dan loop je tegen waarderingsverschillen aan tussen de aftrekbare premie voor pensioen in de dochter BV en de belaste premiebaten in de holding. Te technisch voor nu, maar zeker niet te missen.

 

Bovendien heeft werken via een managementfee nog meer betekenis gekregen sinds 1-10-2012. Bij het uitkeren van dividend moet de aandeelhouder zich ervan bewust zijn dat de uitkering niet nadelig mag zijn voor de positie van schuldeisers van de BV. Een managementfee heeft een juridische titel (nl. vergoeding voor geleverd werk) en is daardoor veel moeilijker ter discussie te stellen.

 

groet

Joost

[VHCD]

of je nu in de holding of dochter op de loonlijst komt, het DGA loon blijft verplicht.

Tot zover had ik hem begrepen, maar de opmerking van de notaris deed mij vermoeden dat ik in beide bv's het DGA loon moest uitkeren. Vanuit dat oogpunt dacht ik dat het dus niet verstandig zou zijn om in de WM te zitten omdat ik dan in de WM een loon uitkeer en in de holding ook nog het DGA loon moet verrekenen.

 

Ik was sowieso van plan om mijzelf meer dan het DGA loon te betalen (ik zat alleen even in de knoop waar die betaald zou worden). Momenteel lopen de zaken goed dus hoef ik mijzelf gelukkig geen zorgen te maken over dat punt.

Als pensioen een overweging is, dan wordt een dienstverband in de holding sws aantrekkelijker. Als je nl. het pensioen in de holding opbouwt en werkt voor de dochter BV, dan loop je tegen waarderingsverschillen aan tussen de aftrekbare premie voor pensioen in de dochter BV en de belaste premiebaten in de holding. Te technisch voor nu, maar zeker niet te missen.

Vanuit pensioenoogpunt had ik inderdaad ook een aantal zaken gelezen die ervoor pleiten in de holding in dienst te gaan. Ik ga hier zeker nog eens wat verder in duiken.

Bovendien heeft werken via een managementfee nog meer betekenis gekregen sinds 1-10-2012. Bij het uitkeren van dividend moet de aandeelhouder zich ervan bewust zijn dat de uitkering niet nadelig mag zijn voor de positie van schuldeisers van de BV. Een managementfee heeft een juridische titel (nl. vergoeding voor geleverd werk) en is daardoor veel moeilijker ter discussie te stellen.

 

groet

Joost

Ah, dat is dus nieuwe informatie voor mij. In principe is het geld dat je dus als management fee uitkeert "veiliger"? Ik neem aan dat je alsnog er voor moet zorgen dat je geen belachelijke management fee gaat eisen (zeker als ook er personeel in de BV zit), maar het is goed om te weten dat de management fee een "betere" status heeft en deze gaat ook zeker mee in mijn overweging.

 

 

In ieder geval bedankt voor jullie antwoorden en adviezen! Ik heb hier zeker wat aan en kan hiermee aan de slag! :)

Blijft toch wel spannend dat soort zaken. Het is even doorbijten, maar als het kwartje valt is het wel erg gaaf om alle stukjes op hun plek te zien vallen :)

 

Mooi dat dit soort sites bestaan en de mensen bereid zijn om anderen te helpen!