juridische structuur meerdere aandeelhouders

[Pauline_Z]

Wat een enorme schat aan informatie is hier te vinden! Ondanks dat ik al heel wat topics gelezen heb kom ik er toch niet goed uit. Hopelijk kunnen julle mij op weg helpen.

 

Met 5 personen willen we een softwareoplossing in de markt zetten. 4 personen (met ieder al een bedrijf) hebben de ideeen en contacten in de markt. 1 persoon heeft een ICT organisatie met mensen die het kunnen maken. Nu vragen we ons af hoe we de juridische structuur het beste kunnen regelen. We hebben een aantal zaken bedacht maar komen er niet goed uit en kunnen het niet goed overzien.

 

1)   Of we doen het met z’n vieren (ieder 25% aandelen) en persoon 5 wordt leverancier. Voordeel is dat we geen zeggenschap en resultaat hoeven delen en volledig het intellectueel eigendom hebben. Kan een voordeel zijn als we echt groot mochten worden. Nadeel is dat we alles zelf moeten investeren waardoor we minder snel kunnen groeien.

 

2)   Of we starten met 5 deelnemers (ieder 20% aandelen). Bij deze variant lopen we tegen het vraagstuk aan hoe houden we dat bestuurbaar? 5 aandeelhouders betekent 5 meningen. Hoe ga je tot besluiten komen en waar zitten risico’s?

 

3)   Of kunnen we beter de 4 particulieren bundellen tot één holding die dan 80% heeft en persoon 5 20%. nr 5 zal niet blij zijn met zo’n reus tegenover zich.

 

4)   Of persoon 1 en 2 vormen een holding en 3 en 4 doen dat ook. 40% 40% 20% wordt het dan.

 

5)   Andere variant?

 

Ik ben er van op de hoogte dat een aandeelhouder geen bestuurder hoeft te zijn. Maar omdat alle 4 of 5 personen allemaal actief in de onderneming zullen zijn zal er in de praktijk weining verschil zijn tussen aandeelhouder en bestuurder.

 

 

 

 

[Joost Rietveld]

Dag Pauline

 

Ik kan nog wel 4 andere varianten (VOF, Cooperatie, LLP, combinatie van BV's en privé ondernemers) bedenken maar dat is zinloos. Want dan stuur ik je op pad met 4 nieuwe opties en die ga je bespreken. Dinsdag kom je terug met een reactie hier die bestaat uit een nieuwe lijst met vragen voor elke optie. Het punt is nl. niet alleen wat voor het bedrijf het beste is, maar ook voor elke individuele ondernemer. De een kan bijv. graag een BV willen en een ander wellicht niet (om maar wat te noemen, vanwege het DGA loon). Vervolgens heb je van doen met verschillen in juridisch, fiscaal en bedrijfseconomisch. Dat is allemaal te veel voor op een forum.

 

Het antwoord op je vraag kom je alleen uit in een gesprek met een adviseur en alle 5 ondernemers aan tafel. Dan kun je alle voordelen en minpunten op een rij zetten en ieders meningen peilen en alles tegen de adviseur aanhangen.

 

Ga eerst eens inventariseren wat ieders wensen zijn. Neem voor het gemak eerst als uitgangspunt of iedereen een BV wel ziet zitten. Dan heb je in elk geval een start bij de adviseur.

 

groet

Joost

 

Succes

[Pauline_Z]

Hallo Joost,

 

Bedankt voor je uitgebreide antwoord. Dat zo lezende had ik iets meer achtergrond moeten meegeven.

Alle personen zijn al ondernemer en hebben een persoonlijke holding met daaronder 1 of meerdere werkmaatschappijen. Zowel zelfstandig als in samenwerking.

1 en 2 vormen samen WM A. 1, 2 en 3 vormen samens WM B. 4 (ikzelf) is kennisleverancier van WM A en B. 5 is ICT leverancier van WM A en B.

De nummers 1 t/m 4 willen nu WM C starten (wij hebben de kennis en contacten in de markt). Eventueel aangevuld met nr 5.

De rechtsvorm is niet ons vraagstuk. Dat wordt een BV (had ik eerder moeten melden)

Hoe we het beste de aandelen kunnen verdelen van WM C is wel ons vraagstuk.

 

1) Of we doen het met z’n vieren (ieder 25% aandelen) en nr 5 wordt leverancier. Voordeel is dat we geen zeggenschap en resultaat hoeven delen en volledig het intellectueel eigendom hebben. Kan een voordeel zijn als we echt groot mochten worden. Nadeel is dat we alles zelf moeten investeren waardoor we minder snel kunnen groeien.

 

2) Of we starten met 5 deelnemers (ieder 20% aandelen). Bij deze variant lopen we tegen het vraagstuk aan hoe houden we dat bestuurbaar? 5 aandeelhouders betekent 5 meningen. Hoe ga je tot besluiten komen en waar zitten risico’s?

 

3) Of kunnen we beter de nr 1 t/m 4 bundellen tot één holding die dan 80% heeft en persoon 5 20%. nr 5 zal niet blij zijn met zo’n reus tegenover zich.

 

4) Of persoon 1 en 2 vormen een (tussen)holding en 3 en 4 doen dat ook. 40% 40% 20% wordt het dan.

 

5) Andere variant?

 

Uiteraard gaan we dit met een adviseur bespreken. Maar zolang we in de ideeen fase zitten probeer ik richting te krijgen in wat slim is en wat juist niet. welke vragen moeten we onszelf stellen om dit te kunnen beantwoorden? We kunnen op dit moment de voors en tegens van de verschillende varianten niet goed overzien. Vandaar mijn idee om het eens aan mensen met ervaring te vragen en een berichtje op dit forum te plaatsen.

 

Verdere achtergrondinformatie. Ik heb zelf een financieel economische achtergrond. Verschillen in juridisch, fiscaal en bedrijfseconomisch opzicht zijn mij niet geheel onbekend.

 

Kun je (of iemand anders op het forum) met deze achtergrond info mij op weghelpen of is mijn vraag nog steeds te vaag?

 

Alvast bedankt

Pauline

[Joost Rietveld]

Dag Pauline,

 

Dat scheelt al een hoop. Eigenlijk heb ik maar een vraag: waarom denk je dat je met vier kapiteins de boot beter kunt sturen dan met vijf?

 

80 / 20 heeft als nadeel dat je met die vier eerst de 80 holding moet zien te besturen. Dat geldt ook bij 40 / 40 / 20, hoewel dat iets overzichtelijker is. Vier maal 25 of vijf maal 20 is het meest overzichtelijk, maar ook dat blijft niet eenvoudig bestuurbaar. Ik zie zo snel echter geen voordeel aan tussenholdings met bundeling van stemrecht. Uiteindelijk moet de meerderheid het ergens mee eens zijn. Daarbij opgemerkt dat je sinds 1-10-12 het stemrecht in een BV ook weer scheef mag verdelen.

 

Is de positie van nummer 5 overigens ondergeschikt? Het lijkt alsof zijn/haar wensen het sluistuk zijn van je vraag.

 

Groet

Joost

[Pauline_Z]

Hallo Joost,

 

Hoe minder kapiteins hoe makkelijk de boot te besturen is. Nr 5 is inderdaad min of meer het sluitstuk (geval roeier). We zijn er nog niet over uit of die gaat deelnemen of niet. Bij de start is het een voordeel. Door deelname hoeven we minder te financieren. Als het product eenmaal staat is nr 5 enkel nog van belang voor onderhoud. Dat is dan direct geborgd. Voor de overige 4 begint het dan pas. Verkopen en implementeren tot in lengte van dagen (hopelijk). 5 kan min of meer achterover leunen. Dat gaat op een moment qua geleverde inspanning schreef lopen. Dus daar moeten we dan iets voor gaan bedenken. Iemand tips? Nr 5 kan het product maken maar heeft geen enkele kennis van de markt. Gevoelsmatig is het de vreemde eend in de bijt waarvan we ons afvragen of nr 5 bij deelname net zoveel (stem)rechten als de overige 4 moet krijgen. Hij is er samen met ons ingestapt op het eerste uur dus ja. Heeft geen kennis van de markt of commerciele contacten dus nee. Wellicht moeten we naar een constructie van enkel winstdeling en geen stemrecht (STAK?). Kortom we overzien dit nog niet.

 

En daarmee ook de verdeling van aandelen. Hoe houden we het bestuurbaar wanneer 5 gaat deelnemen? 5 kapiteins op een schip is teveel. Met 4 is het al een hele uitdaging. Kan een oplossing liggen in het aanbrengen van eenn scheiding tussen directie en aandeelhouders? 3 of 4 personen vormen de de directie van de WM? Hoe regel je dan het mandaat vanuit de aandeelhouders op zo'n manier dat je niet toch 5 kapiteins hebt?

 

De flex BV is ook een vraag. Ik ben daar onvoldoende in thuis. Ik weet in hoofdlijnen de verschillen tussen de flex en normale BV. Welke zou in dit verhaal het beste kunnen aansluiten?

 

Voordeel wat wij zien in de 40 / 40 / 20 verhouding is dat je 2 personen bundelt tot 1 aandeelhouder. Je hoeft daardoor maar met 1 persoon overeenstemming te hebben. Die vertegenwoordigd 40% van de aandelen. Doordat er 2 x 40% is kun je gemakkelijker een meerderheid of 2/3 van de stemmen halen. Daarnaast hebben dan de 4 personen de belangrijkste stem. nr 5 kan niet veel uitrichten zonder de overige. Wat ik met nog wel afvraag is voor welke zaken heb je een meerderheid nodig hebt en voor welke 2/3 van de stemmen. Is dat bij wet geregeld? Moet je dat zelf in de statuten regelen?

 

Groeten,

Pauline

 

[Norbert Bakker]

De flex BV is ook een vraag. Ik ben daar onvoldoende in thuis. Ik weet in hoofdlijnen de verschillen tussen de flex en normale BV. Welke zou in dit verhaal het beste kunnen aansluiten?

 

Misverstand : Er bestaat niet zoiets als een "Flex-BV"' of een "normale BV" waar verschillen tussen zitten of waaruit gekozen moet of kan worden . Een BV is gewoon een BV. Er is nieuw BV-recht en daarin is de eis van een minimum geplaatst kapitaal van € 18.000, komen te vervallen, ook is het mogelijk om aandelen zonder stemrecht uit te geven.

 

Wellicht moeten we naar een constructie van enkel winstdeling en geen stemrecht (STAK?). Kortom we overzien dit nog niet.

Voor winstdeling hoef je geen aandeelhouder te zijn, en voor aandelen zonder stemrecht heb je geen STAK nodig. Je maakt het naar mijn mening onnodig complex. Zowel STAK als tussenholdings lijken volkomen overbodig, de besluitvorming alleen maar te frustreren en kunnen - als je niet oppast - ook nog eens ongewenste sociale verzekeringsplicht tot gevolg hebben.

 

Voordeel wat wij zien in de 40 / 40 / 20 verhouding is dat je 2 personen bundelt tot 1 aandeelhouder. Je hoeft daardoor maar met 1 persoon overeenstemming te hebben. Die vertegenwoordigd 40% van de aandelen. Doordat er 2 x 40% is kun je gemakkelijker een meerderheid of 2/3 van de stemmen halen

Dit is - excusez les mots - onzin. Je maakt de besluitvorming juist lastiger en complexer: wat je doet is een deadlock (verlammende staking der stemmen) op 2 niveau's veroorzaken. Bovendien zal er voor diverse besluitvorming (o.a. ontslag bestuurder en regeling aanwijzing DGA/sociale verzekeringsplicht) door de hele kerstboom van (IHMO onnodige) tussenholdings worden heengeprikt.

Kennelijk ontgaat je het enorme verschil tussen aandeelhouders besluiten - die in de AvA genomen worden - en de dagelijkse besluiten, die gewoon door de bestuurders en/of aandeelhouders onderling worden genomen

 

Wat ik met nog wel afvraag is voor welke zaken heb je een meerderheid nodig hebt en voor welke 2/3 van de stemmen. Is dat bij wet geregeld? Moet je dat zelf in de statuten regelen?

Over welke besluiten heb je het? 90% van de besluiten voor de operationele bedrijfsvoering wordt niet door de AvA maar door de dagelijkse bestuurders genomen.

Tenzij je dit uitdrukkelijk anders in de statuten regelt, geldt voor ieder besluit dat door de AvA genomen moet worden gewoon de eis van minstens de helft+1 van de stemmen.

Je kunt deze drempel voor bepaalde type besluiten hoger leggen, bij voorbeeld op 75% of zelfs 100%, maar dat is lang niet altijd verstandig. Voor sommige besluiten - zoals het ontslaan van een bestuurder - gelden wettelijke maximeringen: daar mag de maximale versterkte meerderheid niet hoger dan 2/3 van de stemmen zijn.

 

Doe jezelf een plezier: stop met doe het zelven, en schakel met z'n vieren een uurtje of 2 een fiscalist in.

[Pauline_Z]

Heren bedankt!

Hier kan ik iets mee.

Als ik het kort samenvat moet we dus nadenken over een constructie waarbij alle persoonlijke holdings aandeelhouder zijn 4x25 of 5x20. Daarnaast over hoe we de zeggenschap van de aandeelhouders willen verdelen. En om het bestuurbaar te houden een duidelijke onderscheid maken tussen wat aandeelhouders en bestuur mogen/moeten besluiten. Niet alle aandeelhouders mogen zich met de bedrijfsvoering bemoeien. Dankzij jullie hebben we richting gekregen en dat was waar het mij om te doen was.

[Joost Rietveld]

Goed samengevat, succes

 

gr. Joost