Aandelen gekocht op basis van onvolledige informatie, wat nu?

[partner76]

Beste experts,

 

Ik heb gezocht of mijn vraag al beantwoord werd op dit forum, maar kon het nog niet vinden. Ik heb een vraag. Ik heb vorige jaar samen met een aantal collega's aandelen gekocht in de houdstermaatschappij van de BV waar ik werk (4,99% per persoon). De akte is op 2 november 2012 gepasseerd en we zijn met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2012 eigenaar geworden van de aandelen. De aandelen werden aangeboden door mijn directeur en de andere grootaandeelhouder.

 

Wij hebben geld geleend van de houdstermaatschappij om de koop te financieren en betalen rente en natuurlijk de afbetaling. Wij hebben dividend nodig om de lening af te betalen, het is voor ons best veel geld. Nu is het volgende aan de hand:

 

De verkoper heeft mondeling aangegeven dat de winst van 2012 'al binnen was', aangezien de omzet volgens verwachting liep. Die winst was het bedrag dat wij nodig hadden om genoeg dividend uit te betalen om onze lening + rente af te betalen. Vervolgens hebben wij meerdere malen excel sheets gekregen met 'economische waarderingen' en 'balansen' waarin ook steeds een winst stond opgenomen voor 2012, die hoog genoeg was om het benodigde dividend uit te keren. De laatste update van deze cijfers kregen wij op 17 september 2012.

 

Op basis van al deze cijfers heb ik de positieve en negatieve risico's van koop ingeschat en ben ik tot koop overgegaan. Nu blijkt dit jaar dat de winst van 2012 wel 30% lager ligt dan verwacht en dat we dus 'veel te weinig' dividend zullen ontvangen. In onze business is in september al een prima inschatting te maken hoe het jaar eruit gaan zien en op 2 november kun je bijna tot op de euro uitrekenen wat de winst zal zijn. De verkoper heeft ons op geen enkele manier voor de koop aangegeven dat de winst van 2012 wel eens tegen zou kunnen vallen. Dat wist hij op dat moment wel of had dat redelijkerwijs moeten weten en hij had mij mijns inziens wel kunnen en moeten informeren. Dat zou namelijk betekent hebben dat ik niet gekocht zou hebben, of in ieder geval dat ik de prijs van het bedrijf echt te hoog zou hebben gevonden, zeer relevante informatie dus. Een van de redenen die de verkoper nu achteraf aangeeft voor de lagere winst, was dat hij zijn verpichtingenadministratie niet op orde had en er dus onverwachte kosten waren. Ik ging er natuurlijk vanuit dat de cijfers die ik gedurende 2012 heb ontvangen natuurlijk gewoon in orde waren, ik neem aan dat je niet achteraf als verkoper kan zeggen: sorry, maar mijn administratie klopte niet en dat is jouw risico.

 

Ik ben nu van plan om dit aan een advocaat voor te leggen, maar ook dat kost veel geld en dat heb ik nu nog maar weinig. Vandaar dat ik mijn zaak nu eerst aan jullie voorleg. Hoe kijken jullie hier tegenaan en adviseren jullie mij om juridische stappen te nemen?

 

Hartelijk dank!

 

 

 

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi partner76,

 

Welkom op ons prachtige forum.

 

Zonder schriftelijke garanties (jargon: reps and warranties) geef ik je geen kans.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

[Norbert Bakker]

Zonder schriftelijke garanties (jargon: reps and warranties) geef ik je geen kans.

 

I second that. Je recht halen heeft (helaas) niets te maken met gelijk hebben, maar met je gelijk krijgen op basis van wat er aantoonbaar was afgesproken. Mondelinge toezeggingen zijn daarin meestal erg weinig waard

[Bart Kooiman]

Er staat dus wel iets op (digitaal) papier. Mogen de experts vertellen of je hier iets aan hebt, of dat het alleen waarde heeft als er een accountant voor getekend heeft (of dat je zelf meer onderzocht had moeten hebben).

 

Blijft trouwens het probleem om te bewijzen dat de verkoper al van de tegenvaller wist op het moment van verkoop.

 

Vervolgens hebben wij meerdere malen excel sheets gekregen met 'economische waarderingen' en 'balansen' waarin ook steeds een winst stond opgenomen voor 2012, die hoog genoeg was om het benodigde dividend uit te keren. De laatste update van deze cijfers kregen wij op 17 september 2012.

[Ties [r.i.p.]]

Hoi Bart,

 

Op papier = ondertekend contract. Hier een definitie van reps and warranties.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

[StevenK]

Hoi Bart,

 

Op papier = ondertekend contract. Hier een definitie van reps and warranties.

 

Met vriendelijke groet,

 

Ties

In de rest van de wereld misschien, maar in Nederland is dat papier en die handtekening veel minder belangrijk.

 

De vraag is eenvoudig: wat is er precies gecommuniceerd en wat kun je daarvan, anders dan met verklaringen van de eisende partij, bewijzen.

[partner76]

Dank voor de reacties allemaal, ik vind het echt fantastisch dat dit forum er is en dat jullie antwoorden plaatsen. Ik denk dat ik toch nog eens even met alle documentatie bij een advocaat langs ga voor een intake. Er staat namelijk best veel op papier (emails met bijlagen). Hier staat niet letterlijk in dat de winst van 2012 'al binnen is', maar we hebben natuurlijk wel een heel aantal getuigen uit de vergadering waar dit gezegd is en we hebben veel mails die ons verhaal ondersteunen. Dank voor jullie antwoorden.

 

Groet, Arne