Wel of niet: Meer- of minderheidsbelang bij participatie in BV

[mrownr]

Beste Allemaal,

 

Een vraag die ik al eerder gezien heb op dit platform maar voor mijn kwestie nog niet voldoende duidelijk is beantwoord.

 

Een informal investor wil een bedrag investeren in mijn startup, in de seed fase van het bedrijf. Gezien de waardering vrij lastig is ( het bedrijf is een online platform in eerste instantie gefocussed op groei van gebruikers, nog geen omzet heeft en dat op korte termijn gaat draaien) speelt het meer/minder dan 4.8% aandelen hebben als argument in de onderhandeling. Volgens de investeerder bied het hem belastingvoordelen meer dan 4.8% aandelen te hebben. Eerder is mij echter het tegenovergestelde vertelt. Kan iemand mij in lekentaal uitleggen wat en wanneer een meer- of minderheidsbelang een voordeel is?

 

Het gaat om een NL investeerder die participeert in een NL BV met meerdere oprichters, met het oog op vervolginvestering en zo waardevermeerdering.

 

Hoop dat iemand mij hiermee kan helpen!

 

Alvast bedankt,

 

Michiel

[Norbert Bakker]

@Michiel, allereerst welkom op Higherlevel!

 

 

Kan iemand mij in lekentaal uitleggen wat en wanneer een meer- of minderheidsbelang een voordeel is?

Een meerderheidbelang (50,0% van de stemgerechtigde aandelen+1 of meer ) is een controlerend/beleidsbepalend belang: geen enkel besluit kan genomen worden zonder instemming van deze meerderheidsaandeelhouder

 

4.8% is geen grens met enige fiscale of juridische consequenties: 5,0% is dat wel: dat is de grens voor aanmerkelijk belang

 

Ik vermoed dus dat jij de term meerderheidbelang verwart met aanmerkelijk belang

 

Vanaf 5,0 % van de aandelen ben je aanmerkelijk belanghouder (maar nog lang geen meerderheidsbelang uiteraard). Als aanmerkelijk belanghouder kun je de inkomsten (dividenden) opvoeren in box 2 en zo belastinguitstel en een lagere belastingheffing realiseren dan in Box 1 (waar alles direct en progressief belast is)

 

 

 

 

[mrownr]

@Norbert, Hartelijk dank voor je reactie!

 

Ik vermoed dus dat jij de term meerderheidbelang verwart met aanmerkelijk belang

 

Vanaf 5,0 % van de aandelen ben je aanmerkelijk belanghouder (maar nog lang geen meerderheidsbelang uiteraard). Als aanmerkelijk belanghouder kun je de inkomsten (dividenden) opvoeren in box 2 en zo belastinguitstel en een lagere belastingheffing realiseren dan in Box 1 (waar alles direct en progressief belast is)

 

Je hebt gelijk en ik bedoel aanmerkelijk belang. De 4.8% zag ik elders langskomen, maar ala. Wat is het grote verschil tussen Box 3 en Box 2? Ik begreep dat een aandeel onder de 5% in box 3 valt. Ook begreep ik dat het verwachte rendement in de eerste periode van X gevolgen kan hebben voor deze keuze. De investeerder in kwestie heeft zelf een sterke financiele achtergrond, dus ik zou graag alle details willen weten :)

 

Dank vast,

 

Michiel

[Christine]

 

Ik zou zelf niet teveel nadenken over wat het aandelenpercentage fiscaal of anderszins voor gevolgen heeft voor je angel investor. Dat is zijn probleem. Ik zou wel diep nadenken over wat het voor jou en voor je bedrijf betekent om x aandelen uit te geven voor een y bedrag. Dat heeft namelijk consequenties als je later een andere, grotere investeerder wilt interesseren. Als je dat wilt dan moet je nu een plan maken hoeveel geld je nodig gaat hebben op welk moment. Iedere nieuwe ronde moet gunstig zijn voor zowel zittende als nieuwe investeerders, en als oprichter wil je aan het eind genoeg aandelen over hebben.

 

 

[Peter Brockhoff]

Christine heeft hierin gelijk. De vraag is of het geïnvesteerde bedrag in verhouding is tot de waarde van de onderneming.

Ondanks dat je nu geen omzet of winst hebt, kun je wel een potentie uitrekenen van de waarde. De vraag is hoeveel je moet investeren in de komende jaren om daar te komen en met welke financiering je daar gaat komen.

De gemiddelde startup in seed-fase is tussen de 150-500k waard, waarbij een angel er 30-50K instopt voor 10-20%. In een tweede fase financiering ben je meestal 20-30% kwijt. De volgende stap in groei zou een zelfstandig bedrijf moeten zijn waarbij je niet zoveel geld meer nodig meer hebt.

[Christine]

Christine heeft hierin gelijk. De vraag is of het geïnvesteerde bedrag in verhouding is tot de waarde van de onderneming.

 

Niet helemaal: tot de toekomstige waarde van de onderneming. Immers, een bedrijf dat x waard is en een investering van y krijgt, is meer waard dan x+y. Als je voor 100k aan product in je opslag hebt staan maar je slaagt er niet in het te verkopen, is je bedrijf niet zoveel waard. Als een investeerder 100k investeert en je neemt wat verkopers en bezorgers aan, dan kun je alles verkopen en meer gaan inkopen en is je bedrijf in de kortste keren meer dan 200k waard.

 

Een goede investeerder kijkt naar wat het bedrijf waard is drie of vijf jaar na de investering, en baseert daar het gewenste aandelenpercentage op.

 

 

[ronaldinho]

Een wat verlate fiscale toevoeging:

5% is ook een relevante grens voor het geval de investeerder vanuit een vennootschap gaat participeren (tenzij sprake is van een fiscale of vrijgestelde beleggingsinstelling). Dat is namelijk de ondergrens voor toepassing van de deelnemingsvrijstelling in de vennootschapsbelasting. Bij een kleiner belang treedt economisch dubbele belastingheffing op (mits sprake is van winst).