Toetreden in BV

[GeldersOndernemer]

Goedenavond allen,

 

Na wat (in)leeswerk verricht te hebben, besloten om zelf mijn situatie voor te leggen.

Ik heb een interessant jaar achter de rug. Vorig jaar ben ik aangetrokken door een bedrijf uit de technische installatiebranche, op een directieplek (vanaf nu: Bedrijf X). Het bedrijf in kwestie is stabiel en draait sinds de oprichting (>15 jaar terug) ieder jaar zwarte cijfers. Het bedrijf is de afgelopen 10 jaar in handen geweest van 2 eigenaars, die beide ook in de directie zaten. In verband met het overlijden van een van de eigenaars ben ik vorig jaar door de directeur van het bedrijf aangetrokken, om naast hem plaats te nemen in het (nu 2-koppig) MT. De huidig directeur die nu 100% aandeelhouder is, heeft mij gevraagd in te stappen tot een belang van max 30%. De bedoeling is dat ik 7 tot 10 jaar in dienst blijf om me vervolgens in een nieuw avontuur te storten. Ik heb overigens een financieel adviseur ingeschakeld die zich bezig gaat houden met de waardering en due diligence onderzoek.

 

- Afspraak met huidig directeur is dat we samen bepalen wanneer er dividend uitgekeerd wordt. Dit zal geschieden op basis van een vastgestelde ondergrens aan het eigen vermogen. Dit leggen we vast in de documentatie. Hoe klinkt dit de experts in de oren?

 

- De huidig directeur heeft me aangeboden a.h.v. een management fee te gaan werken. Daarnaast zullen we allebei, mits voldaan aan de ondergrens van het EV, jaarlijks dividend uitgekeerd krijgen. De huidige werkgeverskosten is hij bereid bij mijn huidig brutosalaris op te tellen, om tot de hoogte van deze fee te komen. Nu vroeg ik me af of het mogelijk is met een management fee te gaan werken? Ik las in een eerdere post het volgende:

 

"Om als ondernemer (DGA) bij de loonbelasting te worden aangemerkt, is het noodzakelijk dat je je eigen ontslag kan tegenhouden (In 2008 gepost door Kees de Kruiff)."

 

Betekend dit dat een management fee niet mogelijk is, aangezien de huidig directeur 70% van de aandelen in handen heeft?

 

- Even een voorbeeld. Bij voorbaat wil ik opmerken dat mijn huidige gedachten/kennis t.a.v. de gemoeide materie in dit voorbeeld zeer waarschijnlijk tekortschieten. Stel dat ik een management fee van 100.000 EUR verkrijg, van BV bedrijf X naar mijn op te richten BV. Aan hand van de deelnemingsvrijstelling zou de fee dan onbelast naar mijn BV gaan vanaf bedrijf X en in box 2 belast worden (25%) zodra ik het privé uitkeer?

 

- Ik las dat WW en WIA onder verantwoordelijkheid van bedrijf X blijven vallen, ook al wordt mij een management fee uitgekeerd. Is dit juist?

 

- Reeds gelezen dat de meest belangrijke aanvullende verzekeringen (indien je gaat werken ahv een management fee) de AOV, pensioen en compagnonsverzekering zijn. Nu heb ik begrepen dat pensioensparen in de BV kan? Compagnongsverzekering sluiten ik en mijn compagnon later gezamenlijk in het traject af, voor wat betreft de AOV, heb vol afgrijzen bedragen bij een bank gezien, die parkeer ik voorlopig even.

 

- Met welke kosten moet ik rekening houden wanneer ik de BV opricht om aandelen van bedrijf X in te beheren?

 

Ik hoop hier te kunnen sparren met specialisten/ervaringsdeskundigen/lotgenoten over aandachtspunten! Bij voorbaat dank voor het meedenken.

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

Zo, Gelders, dat is nogal een verhaal! Welkom op HigherLevel, en proficiat met deze kans.

 

Ik zou je willen aanraden om een avond met een goede bekende alle doemscenario's af te lopen die jullie samen kunnen verzinnen. 30% is leuk, maar feitelijk heb je dan vrij weinig te vertellen. Dat hoeft niet erg te zijn, als je maar goede afspraken maakt, en ook hebt vastgelegd wat er gebeurt als de wederpartij de afspraak niet nakomt.

Zo'n avond werkt natuurlijk alleen als die goede bekende zich niet laat afschepen met "ja maar dat gebeurt niet". Vertrouwen is goed, doemscenario's doorspreken is leuker.

 

 

De term "je eigen ontslag tegen kunnen houden" is een versimpeling van de werkelijkheid, maar het komt hier op hetzelfde neer, namelijk:

a. de huidige directeur kan jou op elk moment aan de kant zetten, tenzij jullie daar afspraken over hebben gemaakt

b. jij bent verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (WW, WAO, WIA, eeh, nogmeer?)

 

Afhankelijk van heel veel factoren, zullen die werknemersverzekeringen ongeveer 25% á 30% van het brutosalaris inhouden. Als jij dus een brutosalaris van 100k ontvangt, kost dat Bedrijf X ongeveer 130k. Deze werkgeverslasten MOET Bedrijf X betalen, die kunnen niet door een ander bedrijf betaald worden.

Ik kan me voorstellen dat dit effect heeft op de te ontvangen management fee.

 

 

Mooi bruggetje. De management-fee, zoals ie meestal bedoeld wordt, houdt in dat jij een BV hebt op opricht, waar jij 100% van de aandelen van hebt. Dat noemen we een 'personal holding'. Die holding verkrijgt vervolgens 30% van de aandelen in Bedrijf X (gefeliciteerd). De holding sluit een management-overeenkomst met Bedrijf X, waarin afgesproken wordt dat de holding zorg zal dragen voor de directie van Bedrijf X. Daar kom jij in beeld (verrassing). Jij gaat directie voeren, jouw personal holding factureert vervolgens een management fee van 100k aan Bedrijf X. Jouw Holding betaalt jou een salaris uit. Bedrijf X draagt de premies werknemersverzekeringen af.

 

Je bent geen 'dga voor de loonbelasting', kenmerk van die exotische diersoort is namelijk dat ze NIET verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen. Dat betekent echter niet dat een management-fee constructie niet mogelijk is. Je kan je wel afvragen of het heel veel toevoegt, want zoals uit bovenstaand verhaal blijkt, moet de holding dan ook een salarisadministratie opzetten, terwijl die in Bedrijf X toch al bestaat. Dan kun je misschien net zo goed je salaris in Bedrijf X ontvangen. Voordeel van een managementfee zou kunnen zijn dat de Holding niet de volledige fee als salaris uitbetaalt, maar een appeltje voor de dorst overhoudt.

 

 

De deelnemingsvrijstelling ziet alleen op dividend en andere kapitaalsuitkeringen. Een managementfee of elke ander factuur vanuit een holding naar een werkmaatschappij is ´gewoon´ omzet. En winst wordt in beide toko´s belast met 20% vennootschapsbelasting.

Zodra er dividend uitgekeerd wordt, treedt wel de deelnemingsvrijstelling op, en hoeft hier dus nog geen belasting over betaald te worden.

 

 

Ik laat het hier even bij, wellicht dat iemand me aanvult.

 

 

 

[GeldersOndernemer]

Zo, Gelders, dat is nogal een verhaal! Welkom op HigherLevel, en proficiat met deze kans.

Hartelijk dank! En leuk dat je reageert.

 

Ik zou je willen aanraden om een avond met een goede bekende alle doemscenario's af te lopen die jullie samen kunnen verzinnen. 30% is leuk, maar feitelijk heb je dan vrij weinig te vertellen. Dat hoeft niet erg te zijn, als je maar goede afspraken maakt, en ook hebt vastgelegd wat er gebeurt als de wederpartij de afspraak niet nakomt.

Zo'n avond werkt natuurlijk alleen als die goede bekende zich niet laat afschepen met "ja maar dat gebeurt niet". Vertrouwen is goed, doemscenario's doorspreken is leuker.

Dank voor de tip, ga ik zeker doen!

 

De term "je eigen ontslag tegen kunnen houden" is een versimpeling van de werkelijkheid, maar het komt hier op hetzelfde neer, namelijk:

a. de huidige directeur kan jou op elk moment aan de kant zetten, tenzij jullie daar afspraken over hebben gemaakt

b. jij bent verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (WW, WAO, WIA, eeh, nogmeer?)

 

Het is me niet geheel duidelijk wat je hiermee probeert te zeggen?

 

Mooi bruggetje. De management-fee, zoals ie meestal bedoeld wordt, houdt in dat jij een BV hebt op opricht, waar jij 100% van de aandelen van hebt. Dat noemen we een 'personal holding'. Die holding verkrijgt vervolgens 30% van de aandelen in Bedrijf X (gefeliciteerd). De holding sluit een management-overeenkomst met Bedrijf X, waarin afgesproken wordt dat de holding zorg zal dragen voor de directie van Bedrijf X. Daar kom jij in beeld (verrassing). Jij gaat directie voeren, jouw personal holding factureert vervolgens een management fee van 100k aan Bedrijf X. Jouw Holding betaalt jou een salaris uit. Bedrijf X draagt de premies werknemersverzekeringen af.

Tot zover duidelijk.

 

Je bent geen 'dga voor de loonbelasting', kenmerk van die exotische diersoort is namelijk dat ze NIET verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen.

Dit geldt alleen in geval van een belang van > 50%? Kan je toelichten wanneer je wel DGA voor loonbelasting bent?

 

Dat betekent echter niet dat een management-fee constructie niet mogelijk is. Je kan je wel afvragen of het heel veel toevoegt, want zoals uit bovenstaand verhaal blijkt, moet de holding dan ook een salarisadministratie opzetten, terwijl die in Bedrijf X toch al bestaat. Dan kun je misschien net zo goed je salaris in Bedrijf X ontvangen. Voordeel van een managementfee zou kunnen zijn dat de Holding niet de volledige fee als salaris uitbetaalt, maar een appeltje voor de dorst overhoudt.

De deelnemingsvrijstelling ziet alleen op dividend en andere kapitaalsuitkeringen. Een managementfee of elke ander factuur vanuit een holding naar een werkmaatschappij is ´gewoon´ omzet. En winst wordt in beide toko´s belast met 20% vennootschapsbelasting.

Zodra er dividend uitgekeerd wordt, treedt wel de deelnemingsvrijstelling op, en hoeft hier dus nog geen belasting over betaald te worden.

Zou je dit eventueel willen verduidelijken ahv een cijfermatig voorbeeld, management fee + dividend, tussen bedrijf X, BV holding en privé persoon?

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

De term "je eigen ontslag tegen kunnen houden" is een versimpeling van de werkelijkheid, maar het komt hier op hetzelfde neer, namelijk:

a. de huidige directeur kan jou op elk moment aan de kant zetten, tenzij jullie daar afspraken over hebben gemaakt

b. jij bent verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (WW, WAO, WIA, eeh, nogmeer?)

Het is me niet geheel duidelijk wat je hiermee probeert te zeggen?

 

Ik probeer hiermee te zeggen:

a. wees je bewust van je positie en maak extra afspreken om enige zekerheid te verkrijgen.

b. je bent verplicht verzekerd, dat kost geld. Maar je bent dan wel weer verzekerd, en dat is misschien oko wel fijn.

 

Je bent geen 'dga voor de loonbelasting', kenmerk van die exotische diersoort is namelijk dat ze NIET verplicht verzekerd zijn voor de werknemersverzekeringen.

Dit geldt alleen in geval van een belang van > 50%? Kan je toelichten wanneer je wel DGA voor loonbelasting bent?

Daarvoor bestaat de "Regeling aanwijzing DGA", waarin met allerlei technische begrippen wordt uitgelegd wanneer iemand wel en niet onder die regeling valt.

 

 

Zou je dit eventueel willen verduidelijken ahv een cijfermatig voorbeeld, management fee + dividend, tussen bedrijf X, BV holding en privé persoon?

Misschien op een ander tijdstip.

 

 

[ronaldinho]

Technisch detail: je bent voor de loonbelasting wél dga, zodat de gebruikelijkloonregeling van toepassing is. Voor de werknemersverzekeringen ben je geen dga (en dus verplicht verzekerd), maar met wat relatief kleine aanpassingen is dat wel te bewerkstelligen (jouw aandelenbelang naar iets meer dan 1/3 en een versterkte meerderheid voor ontslag van bestuurders opnemen in de statuten).

[billyk]

 

Zou je dit eventueel willen verduidelijken ahv een cijfermatig voorbeeld, management fee + dividend, tussen bedrijf X, BV holding en privé persoon?

 

zal ik dan een poging doen….

 

Eerst bedrijf X

 

Omzet 1.000.000

kosten 800.000

(resultaat voor man.fee 200.000)

man.fee 100.000

winst voor Vpb 100.000

vpb (vennootschapsbelasting) 20.000

netto winst 80.000

 

Stel, hiervan wordt 50% als dividend uitgekeerd, waarvan jij 30% krijgt.

= 80k * 50% * 30% = 12k.

 

Jouw BV

Omzet 100.000 (=man.fee)

salaris en premies 80.000

overige kosten 10.000 (boekhouding etc)

winst voor vpb 10.000

vpb 2.000

netto winst 8.000

resultaat deelneming 12.000 (vrijgesteld van vpb)

Resultaat van jouw BV 20.000

 

Nu Keert jouw BV alle winst uit als dividend

20.000 bruto dividend in box 2

- belasting box 2 (= 22%) 4.400

netto in de hand: 15.600

 

dat is het globale plaatje

[Norbert Bakker]

b. je bent verplicht verzekerd, dat kost geld. Maar je bent dan wel weer verzekerd, en dat is misschien oko wel fijn.

Zolang je je maar bewust bent waarvoor je dan verplicht verzekerd bent, in casu:

[*]WW

[*]Een tot aan 70% van het jaarloon SV gemaximeerde uitkering (max € 35.000,-) bij arbeidsongeschiktheid met een wachttijd van 104 weken, beoordeling op passende arbeid en een sanctie (WGA gat) bij het niet genoeg benutten van de restverdiencapaciteit. Bij het niet benutten van minimaal de helft van de restverdiencapaciteit wordt de uitkering gebaseerd op 70% van het minimumloon x ao%. Bij 50% arbeidsongeschiktheid komt dat neer op een bruto uitkering van € 6.000,- per jaar met een wachttijd van 104 weken.

 

Kortom, verplichte verzekering is voor de gemiddelde DGA geen volledige dekking!

 

[GeldersOndernemer]

 

Zou je dit eventueel willen verduidelijken ahv een cijfermatig voorbeeld, management fee + dividend, tussen bedrijf X, BV holding en privé persoon?

Misschien op een ander tijdstip.

 

 

 

Fair enough. Bedankt voor je bijdrage!

[GeldersOndernemer]

Technisch detail: je bent voor de loonbelasting wél dga, zodat de gebruikelijkloonregeling van toepassing is. Voor de werknemersverzekeringen ben je geen dga (en dus verplicht verzekerd), maar met wat relatief kleine aanpassingen is dat wel te bewerkstelligen (jouw aandelenbelang naar iets meer dan 1/3 en een versterkte meerderheid voor ontslag van bestuurders opnemen in de statuten).

 

Het streven is dus onder de werknemersverzekeringen uit te komen. Wat is het exacte voordeel daarvan?

 

O.a. op site belastingdienst lees ik:

- werknemersverzekeringen + bijdrage zwv = werkgeverslasten

- Van totale werkgeverslasten verhouden werknemersverzekeringen : bijdrage zwv zich grofweg 60/40.

 

Een snelle berekening online toont aan dat deze kosten voor mij 7,5% en 6% bedragen t.o.v. bruto jaarloon in loondienst. Uiteraard komt hier 8% vakantiegeld bij, waarmee de totale werkgeverslasten zo'n 122% van het bruto jaarloon bedragen.

 

Indien ik jouw idee toepas is dus die 122% van mij, right?

 

 

 

Zou je dit eventueel willen verduidelijken ahv een cijfermatig voorbeeld, management fee + dividend, tussen bedrijf X, BV holding en privé persoon?

zal ik dan een poging doen….

Eerst bedrijf X

 

Omzet 1.000.000

kosten 800.000

(resultaat voor man.fee 200.000)

man.fee 100.000

winst voor Vpb 100.000

vpb (vennootschapsbelasting) 20.000

netto winst 80.000

 

Stel, hiervan wordt 50% als dividend uitgekeerd, waarvan jij 30% krijgt.

= 80k * 50% * 30% = 12k.

 

Jouw BV

Omzet 100.000 (=man.fee)

salaris en premies 80.000

overige kosten 10.000 (boekhouding etc)

winst voor vpb 10.000

vpb 2.000

netto winst 8.000

resultaat deelneming 12.000 (vrijgesteld van vpb)

Resultaat van jouw BV 20.000

 

Nu Keert jouw BV alle winst uit als dividend

20.000 bruto dividend in box 2

- belasting box 2 (= 22%) 4.400

netto in de hand: 15.600

 

dat is het globale plaatje

 

 

Tof dat je meedenkt. Zou iemand hierop willen reageren, hoe kloppend is dit voorbeeld?

 

Hoe wordt de 80% salaris en premies belast?

 

 

b. je bent verplicht verzekerd, dat kost geld. Maar je bent dan wel weer verzekerd, en dat is misschien oko wel fijn.

Zolang je je maar bewust bent waarvoor je dan verplicht verzekerd bent, in casu:

[*]WW

[*]Een tot aan 70% van het jaarloon SV gemaximeerde uitkering (max € 35.000,-) bij arbeidsongeschiktheid met een wachttijd van 104 weken, beoordeling op passende arbeid en een sanctie (WGA gat) bij het niet genoeg benutten van de restverdiencapaciteit. Bij het niet benutten van minimaal de helft van de restverdiencapaciteit wordt de uitkering gebaseerd op 70% van het minimumloon x ao%. Bij 50% arbeidsongeschiktheid komt dat neer op een bruto uitkering van € 6.000,- per jaar met een wachttijd van 104 weken.

 

Kortom, verplichte verzekering is voor de gemiddelde DGA geen volledige dekking!

 

Helder.

 

Maar hoe past de bijdrage Zvw in dit plaatje? Brutoloon + werknemersverzekeringen + Zvw = werkgeverslasten? Ik merk dat de Zvw veel buiten beschouwing wordt gelaten, maar deze dient ook opgevangen te worden zodra je de stap maakt?

 

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

Het streven is dus onder de werknemersverzekeringen uit te komen. Wat is het exacte voordeel daarvan?

Zo bot zou ik het niet willen stellen, maar anderen wellicht wel. Als je niet onder de werknemersverzekeringen valt, loop je dus een onverzekerd risico. Norbert kan je alles over risico's vertellen. Zo'n risico kun je verzekeren, maar nog beter zorg je natuurlijk dat het je niet overkomt.

 

Als je onder de werknemersverzekeringen valt, ben je bijvoorbeeld verzekerd voor arbeidsongeschiktheid. Norbert heeft hierboven uitgelegd dat die dekking ook niet alles is, als je het vergelijkt met een salaris van 100k. Dus wellicht wil je, ook als je wel onder de werknemersverzekeringen valt, je ook nog aanvullend verzekeren.

 

Als je niet onder de werknemersverzekeringen valt, ben je niet verzekerd tegen werkloosheid, niet tegen arbeidsongeschiktheid en ook niet tegen slecht weer.

In dat geval is het wellicht helemaal raadzaam om extern een verzekering hiervoor af te sluiten.

 

 

Als je wel onder de werknemersverzekeringen valt, is de werkmaatschappij (Bedrijf X) hiervoor premies verschuldigd.

Dat kost de werkmaatschappij dus geld, dus de winst van de werkmaatschappij wordt hierdoor lager. Of er daardoor automatisch minder overblijft voor jouw management-fee, is een kwestie van onderhandelen. Als ik op jouw stoel zou zitten, zou ik zeggen, een salaris van 100k is een salaris van 100k. Als ik me extern moet gaan verzekeren omdat ik niet onder de werknemersverzekeringen val, is 100k niet toereikend want ben ik een fors deel kwijt aan verzekeringspremies, dus moet de managementfee omhoog. Maar wedden dat jouw compagnon hier anders in staat :-[

 

 

De bijdrage zorgverzekeringswet moet altijd betaald worden, of je nu onder de werknemersverzekeringen valt of niet. Het is wellicht een fractie duurder als de werkmaatschappij 'm betaalt, maar ach.

 

 

Over het cijfervoorbeeld van Billy, ik vind het er heel redelijk uit zien. Er wordt geen rekening gehouden met werknemersverzekeringen, maar als je toch van plan bent om daar buiten te blijven haalt dat niet uit. De 80k die in jouw Personal Holding aan salaris en premies wordt besteedt, is bij gebrek aan werknemersverzekeringen ongeveer 77k brutoloon en 3k bijdrage zvw. De Personal Holding draagt loonbelasting af over dat brutoloon, die jij (net als bij een reguliere baan) weer kan verrekenen bij je aangifte inkomstenbelasting.

 

 

[Norbert Bakker]

Het streven is dus onder de werknemersverzekeringen uit te komen. Wat is het exacte voordeel daarvan?

De crux zit hem in het woord "verplicht" in "verplichte verzekering". Als DGA wil je meestal liever zelf

bepalen hoe je je eigen zaken regelt (meestal beter en vaak ook goedkoper) ... of de vrijheid hebben om juist helemaal niets te regelen. Daar zit het eventuele "voordeel" dus in.

 

 

[Edit: quote hersteld]

 

 

[GeldersOndernemer]

Het streven is dus onder de werknemersverzekeringen uit te komen. Wat is het exacte voordeel daarvan?

Zo bot zou ik het niet willen stellen, maar anderen wellicht wel. Als je niet onder de werknemersverzekeringen valt, loop je dus een onverzekerd risico. Norbert kan je alles over risico's vertellen. Zo'n risico kun je verzekeren, maar nog beter zorg je natuurlijk dat het je niet overkomt.

 

Als je onder de werknemersverzekeringen valt, ben je bijvoorbeeld verzekerd voor arbeidsongeschiktheid. Norbert heeft hierboven uitgelegd dat die dekking ook niet alles is, als je het vergelijkt met een salaris van 100k. Dus wellicht wil je, ook als je wel onder de werknemersverzekeringen valt, je ook nog aanvullend verzekeren.

 

Als je niet onder de werknemersverzekeringen valt, ben je niet verzekerd tegen werkloosheid, niet tegen arbeidsongeschiktheid en ook niet tegen slecht weer.

In dat geval is het wellicht helemaal raadzaam om extern een verzekering hiervoor af te sluiten.

 

 

Als je wel onder de werknemersverzekeringen valt, is de werkmaatschappij (Bedrijf X) hiervoor premies verschuldigd.

Dat kost de werkmaatschappij dus geld, dus de winst van de werkmaatschappij wordt hierdoor lager. Of er daardoor automatisch minder overblijft voor jouw management-fee, is een kwestie van onderhandelen. Als ik op jouw stoel zou zitten, zou ik zeggen, een salaris van 100k is een salaris van 100k. Als ik me extern moet gaan verzekeren omdat ik niet onder de werknemersverzekeringen val, is 100k niet toereikend want ben ik een fors deel kwijt aan verzekeringspremies, dus moet de managementfee omhoog. Maar wedden dat jouw compagnon hier anders in staat :-[

 

 

De bijdrage zorgverzekeringswet moet altijd betaald worden, of je nu onder de werknemersverzekeringen valt of niet. Het is wellicht een fractie duurder als de werkmaatschappij 'm betaalt, maar ach.

 

 

Over het cijfervoorbeeld van Billy, ik vind het er heel redelijk uit zien. Er wordt geen rekening gehouden met werknemersverzekeringen, maar als je toch van plan bent om daar buiten te blijven haalt dat niet uit. De 80k die in jouw Personal Holding aan salaris en premies wordt besteedt, is bij gebrek aan werknemersverzekeringen ongeveer 77k brutoloon en 3k bijdrage zvw. De Personal Holding draagt loonbelasting af over dat brutoloon, die jij (net als bij een reguliere baan) weer kan verrekenen bij je aangifte inkomstenbelasting.

 

 

 

Hmm zo'n management fee lijkt minder interessant dan ik verwachtte. I.v.m. o.a. de kosten van een loonadministratie in je B.V. en de uren die je kwijt bent aan administratie. Ik vraag me af of dit er netto eruit ziet, maar volgens mij niet veel beter dan de situatie waarin je nog in loondienst zit. In ieder geval, dat zal iemand moeten berekenen en dat brengt me op het volgende.

 

Ik heb hiervoor een fiscalist benaderd. Van deze beste man heb ik het volgende voorstel verkregen. Ben erg benieuwd wat de experts hier van dit voorstel vinden, snijdt dit hout? Vergeet hij niets?

 

 

"Ik heb begrepen dat je:

• een aandelenpakket aangeboden hebt gekregen en hiervoor naar alle waarschijnlijkheid een initiële som voor gaat betalen en een resterend bedrag via een zgn. “earn-out” regeling.

• Het aandelenpakket dat je zal verkrijgen zal in ieder geval meer dan 5% van de uitgegeven aandelen zijn.

• Indien je in de toekomst een management fee zal ontvangen van je werkgever zal deze qua omvang ongeveer overeenkomen met de huidige totale directe loonkosten (ongeveer 130% van je huidige bruto salaris). In deze loonkosten zitten, naar ik aanneem, ook de pensioenopbouw verdisconteert.

• Ik ga er vanuit dat de omvang van de management fee exclusief BTW is.

• Verder rij je op dit moment in een auto van de zaak (lease) die je ook privé gebruikt (en waarvoor je dus moet bijtellen).

 

Ik zal de m.i. voor de hand liggende opties aan je voorleggen en daarbij aangeven welke (fiscale) gegevens van belang zijn voor je afweging.

• Optie 1: De aandelen staan op jouw naam en komen terecht in box 2. Naast recht op dividend blijft er een arbeidsovereenkomst met bedrijf X.

• Optie 2: De aandelen staan op naam van je BV waarin je een 100% deelneming hebt. Het inkomen van de BV zal mogelijk bestaan uit dividend en je blijft in dienst van bedrijf X.

• Optie 3: De aandelen staan op naam van je BV en zal behalve mogelijk dividend ook een management fee ontvangen.

 

In een eventueel advies hierover zal ik voor wat betreft optie 1 het volgende beschrijven:

• De gevolgen van het hebben van een aanmerkelijk belang in bedrijf X m.n. de toepassing van de gebruikelijk loon regeling.

• De gebruikelijk loon regeling staat enigszins onder druk, ik zal hierbij ook kort ingaan op toekomstige ontwikkelingen. Het gaat hier over de zgn. “doelmatigheidsmarge", momenteel mag het salaris 30% afwijken van hetgeen gebruikelijk is, deze marge wordt waarschijnlijk verlaagd naar 10% om meer belasting te kunnen heffen.

• Uitwerking van de gebruikelijk loon regeling aan de hand van een cijfervoorbeeld.

• Hoe eventuele dividenduitkeringen belast worden in box 2, hierbij kan ik een cijfervoorbeeld uitwerken dat jij kan inbrengen.

• Mogelijk iets over kosten aftrek in box 2, bijvoorbeeld als de aandelen gekocht worden met geleend vermogen waarover interest verschuldigd is.

• Hoe een eventuele overdracht van de aandelen belast zou worden (de exitstrategie).

 

Voor optie 2 zal ik beschrijven:

• Hoe toepassing van de deelnemingsvrijstelling verloopt en wat de gevolgen hiervan zijn. Hierbij zal ik in het bijzonder ook aandacht besteden aan de earn-out regeling en wat de vennootschapsbelastingwet hierover zegt in art. 13 lid 6 (artikel 13 beschrijft de deelnemingsvrijstelling).

• De heffing van vennootschapsbelasting op het niveau van de BV.

• De heffing van belasting in box 2 over eventueel inkomen dat je uitkeert aan jezelf.

• De heffing van belasting in box 2 bij verkoop van de aandelen in je BV of bij staking van je BV.

• De toepassing van de gebruikelijk loon regeling op je salaris van bedrijf X omdat je indirect een aanmerkelijk belang hebt in bedrijf X.

 

Voor optie 3 zal ik beschrijven:

• Hetzelfde als beschreven onder optie 2.

• De heffing van BTW over de management fee.

• Toepassing van de gebruikelijk loon regeling door je eigen BV.

 

Bij optie 3 zal je zelf je pensioen moeten gaan regelen. Verder zal er dan ook iets geregeld moeten worden i.v.m. de huidige auto van de zaak. Voor wat betreft je pensioen zouden er verschillende opties open staan, namelijk:

• Via een voorziening in je BV;

• Via een verzekeringsproduct (bij verzekeraar of een bankspaarproduct waarmee uiteindelijk, bij pensionering, een lijfrente wordt aangeschaft);

• Zelfstandig beleggen als privé persoon (in box 3);

• Niets doen en voor je pensioen rekenen dat de waarde van je aandelenpakket in je BV voldoende zal zijn.

 

Voor wat betreft het pensioen is het misschien beter om hierover pas na te denken zodra vaststaat dat voor optie 3 gekozen gaat worden. Wel is het zo dat pensioen in eigen beheer ook een effect heeft op het gebruikelijk loon (het gebruikelijk loon is namelijk inclusief pensioenpremie). Dus als je over het gebruikelijk loon zo min mogelijk belasting wil betalen moet je het loon omhoog halen door pensioen toe te zeggen in je eigen BV. Verder moet je niet vergeten dat als je een voorziening hebt in je BV, of in een apart pensioenlichaam, dat de belastingdienst hier een uitgestelde belastingclaim op heeft die ze gaan heffen, ongeacht of je ook daadwerkelijk reserveringen gemaakt hebt. De BV zal ook in stand moeten worden gehouden tot aan je pensionering. Stel dat je ergens anders gaat werken of je aandelen verkoopt, dan blijft de BV met de pensioenvoorziening in beginsel tot pensionering in stand en heb je de kosten die doorlopen.

 

Uiteraard zal het hebben van een eigen BV (optie 2 en 3) betekenen dat er:

1. Eenmalig notariskosten (oprichtingskosten) zullen zijn;

2. Jaarlijks stukken gedeponeerd moeten worden bij de KvK;

3. Kosten van de KvK;

4. Er aangifte moet worden gedaan voor de BTW;

5. Er mogelijk een loonadministratie moet worden bijgehouden (niet bij optie 1 en 2);

6. Er mogelijk een voorziening voor het pensioen moet worden getroffen;

7. Er een aangifte Vpb moet worden gedaan;

8. In geval van een flex BV kan je niet zomaar dividend uitkeren aan jezelf en moet er een liquiditeitsprognose gemaakt worden (dit klinkt misschien ingewikkelder dan het is, maar hierbij helpt je boekhouder/accountant je t.z.t. wel)."

 

De kosten voor het uitwerken van dit voorstel zijn m.i. redelijk, maar ik wil natuurlijk wel dat hij met het juiste bezig gaat.

 

[Norbert Bakker]

Oke. We zijn een paar stappen verder inmiddels. Het aandeel optrekken naar iets meer dan 1/3 en een aantekeningen in de statuten blijkt niet haalbaar. Ik zal dus hoe dan ook 'verplicht' sociaal verzekerd blijven via de werkgever.

Mooi, dat schept in ieder geval duidelijkheid.

 

Dan wordt het tijd om nog een stapje verder de diepte in te gaan:

 

Wie draagt het risico van loondoorbetaling in de eerste 104 weken?

Formeel ben je straks in dienst van je eigen holding en draagt die holding ook de loondoorbetalingsplicht bij ziekte.

Informeel lijkt er sprake van een verlegd dienstverband (z.g.n. "frontverandering") en zou de werkmij - ondanks het ontbreken van een arbeidsovereenkomst - toch wel eens loondoorbetalingsplichtig kunnen zijn.

Wat spreek je hierover af? Krijg je genoeg compensatie in je managementfee om dit risico zelf in je holding te regelen (of zelf te dragen)?

 

hoe regel je pensioen en (aanvullende) inkomensverzekeringen werknemer

"Technische installatiebranche" betekent meestal dat er een CAO van toepasssing is, met een Bedrijfs(tak)pensioenfonds en aanvullende regelingen op gebied van WIA, ANW et cetera.

Als aanmerkelijk belanghouder met een belang van 10% of meer, val je buiten deze regelingen en heb je dus ook geen recht meer op werkgeversbijdragen.

[Frits Algie]

Dag Gelders Ondernemer,

Al lezende kom ik tot de conclusie dat er een aantal zaken worden omgedraaid, als in oorzaak en gevolg. Misschien zie ik dat verkeerd, maar dan zul je dat wel laten weten. Allereerst: ik zie allerlei rekenvoorbeelden over management fee’s en wat dies meer zij, maar haast in een voetnoot komt naar voren dat dat niet mogelijk is. Het past denk ik ook niet in de deal. Eerst toelichting op de vraag is management fee mogelijk.

 

Managementfee mogelijk?

In tegenstelling tot wat hiervoor gesteld is, wordt je als directeur op dezelfde manier behandeld in het kader van de Wet op de loonbelasting en de werknemersverzekeringen. Dit is het gevolg van de Wet Uniformering Loon Begrip (WULB) en aanverwante regelgeving. Het begrip dienstbetrekking dat cruciaal is voor de vraag wel/geen loonheffingen en/of werknemersverzekeringen is een belangrijk onderdeel.

 

Cruciaal is de vraag of het bekleden van de directeursfunctie betekent dat er geen “dienstbetrekking” aanwezig is. Zonder dienstbetrekking komt de mogelijkheid van management BV en Fee in beeld. Met dienstbetrekking wordt er dwars door de management BV en Fee heen gekeken, en is de betaler (hier de werkmaatschappij) zowel loonheffings- als werknemersverzekeringsplichtig.

 

Hoewel iets gecompliceerder is de basis voor het ontbreken van de dienstbetrekking:

• Je bent statutair bestuurder (en geen titulaire directeur);

• Je kunt niet buiten je wil om ontslagen worden.

 

Toelichting:

Een statutair bestuurder wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, en heeft rechten (en plichten) zoals in de wet en statuten vastgelegd, waaronder het vertegenwoordigingsrecht. En nieuwe plicht, beoordelen of een dividend mag worden uitgekeerd, op straffe persoonlijke aansprakelijkheid in geval kort daarna optredend faillissement.

 

Een titulaire directeur, mag de titel directeur voeren, maar is niet benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij/zij is aangesteld door de vennootschap zoals iedere andere werknemer.

 

Ben je benoemd als statutair directeur door de algemene vergadering van aandeelhouders, maar kan die je ook ontslaan, zonder dat je dat tegen kan houden dankzij stemrecht in de vergadering van aandeelhouders, ben je nog steeds in dienstbetrekking voor de loonheffing en werknemersverzekeringen. Overigens zie reacties hiervoor, ook als je in loondienst bent doe je er goed aan om na te gaan wat er geregeld is/kan worden, bovenop de wettelijke regelingen. Deze zijn al lang niet meer zo ruimhartig als in het verleden, en worden de komende tijd nog beperkter.

 

Voor waarom past dit niet in de deal, zie mijn volgen reactie.

Met vriendelijke groet

frits algie

 

[Frits Algie]

Dag Gelders ondernemer,

Ik had nog beloofd te reageren op de vraag waarom ik denk dat management fee niet apst in de deal. Dit baseer ik op je volgende quote:

De huidig directeur die nu 100% aandeelhouder is, heeft mij gevraagd in te stappen tot een belang van max 30%. De bedoeling is dat ik 7 tot 10 jaar in dienst blijf om me vervolgens in een nieuw avontuur te storten. Ik heb overigens een financieel adviseur ingeschakeld die zich bezig gaat houden met de waardering en due diligence onderzoek.

/quote]

 

Uit deze zin blijkt dat hij je er graag bij heeft, je naast een (goed) salaris(?) wil belonen voor je inspanningen doordat je de mogelijkheid krijgt om voor 30% te participeren. En nu komt de grote MAAR:Over 7-10 jaar moet je weg, althans het is kennelijk niet de bedoeling dat je automatisch blijft. Waarom 7-10 jaar? Moeten er één of meer kinderen het overnemen? Wil hij dan stoppen en gewoon zo goed (duur) mogelijk verkopen. Ik weet het niet. Wel is duidelijk dat er dan in ieder geval de mogelijkheid moet zijn dat jij (al dan niet vrijwillig) weggaat. Afscheid nemen van statutaire bestuurders is eenvoudiger dan van medewerkers.

 

Zoals gezegd het is klaarblijkelijk belangrijk dat de handen vrij gehouden worden om afscheid te nemen. Niet erg, dat geldt van 2 kanten. Aangaande je aandelenbelang heeft dat vervolgens wel consequenties.

 

Want met 30% heb je wel toegang tot maar (zonder aanvullende bepalingen) niet de uiteindelijke beslissende stem in de vergadering van aandeelhouders. Dus als het een kant op gaat die jij niet ziet zitten, kan je alleen maar met je voeten stemmen, en dan zit je met dat 30% pakket, waarvoor je mogelijkerwijs geld betaald hebt en leningen (?) afgesloten.

 

Kortom je zit als je niet uitkijkt in een gouden kooi, zonder dat je beschikt over de sleutel. Let op ook een koopovereenkomst waarbij de koopsom en rente betaald gaat worden uit toekomstige dividenden, lijkt vaak heel mooi, want we maken altijd winst, en als jij je best doet, nog meer. Gaat misschien op voor monopolisten e.d. Bij de meeste bedrijven wordt tenminste een deel van de winst bepaald door de buitenwereld.

 

Als ik jou was zou ik me dan ook concentreren op het maken van een deal waarbij de deur op een kier staat, en je in ieder geval zonder kleerscheuren (maar met een flinke hoeveelheid nieuwe ervaring en expertise) en met opgeheven hoofd weg kan gaan, op het moment dat jij vind dat het jouw moment is.

 

Omdat het een belang van 30% betreft lijkt een BV als houdster aan te raden. Zeker als je zonder management fee e.d. gaat werken en dus de BV niet gaat gebruiken voor allerlei fratsen, moet je kosten wise voor een zeer beperkt bedrag kunnen oprichten en jaarlijks onderhouden. Grootste voordeel is dat eventuele dividenden en verkoopopbrengst niet bij de BV belast worden, en je dus zelf in de hand hebt wanneer je belasting betaald over die bedragen (namelijk wanneer je ze in privé wil hebben).

 

Er zijn overigens genoeg “aankoop” structuren juist in dit soort situaties, waarbij de koper wel investeert (daarmee laat je zien dat je er voor gaat) maar het risico van voortijdig vertrek (vrijwillig of gedwongen) in ieder geval voor wat betreft de investering “behapbaar” blijft enerzijds, en waarbij je goed beloond wordt als het doorverkoop scenario bewaarheid wordt. De meest venture capital fondsen hanteren dergelijke structuren, en het lijkt er op dat daar naar gekeken is, toen “men” (de accountant?) het voorstel bij je neerlegde.

 

Dus luister naar die Amerikaanse President: Kiss It'is the economy stupid, en ga voor de deal. Laat je niet afleiden door managementfees e.d. O ja, voor ik het vergeet. Die dividend uitkering, daarbij is van belang dat je er op let dat de toekomstige ontwikkeling van de cash en anderszins, zoals die op dat bekend zijn, een dergelijke uitkering ook mogelijk maken.

succes

[GeldersOndernemer]

Beste Frits,

 

Hartelijk dank voor je bijdrage.

 

Het is beslist een complex verhaal. Wat me ten eerste opviel, is jouw aanname dat de huidig directeur over 7 tot 10 jaar van me af wil; dit is niet het geval. Het is andersom, ik heb voor mezelf bepaald (en aangegeven bij het bedrijf) dat ik maximaal 7 tot 10 jaar bij dit bedrijf wil zitten, omdat er nog veel meer te zien is. Er is een hoop dat ik interessant vind en nog wil doen. Ik ben bang dat ik je op het verkeerde spoor heb gebracht.

 

Inmiddels is het me duidelijk dat ik niet in aanmerking kom om met management fee te gaan werken. Dat is er alweer eentje afgetikt :)

 

Ten aanzien van de 'deur op een kier', wat stel je voor? Waar denk je aan? Ik zit daar momenteel wel aan te denken. Mijn huidige gedachtegang is om op dit moment een kleiner belang aan te schaffen, dan mij is aangeboden (nog steeds >10 %). Dan hoef ik ten eerste geen lening af te sluiten. Ook leidt het tot een kortere periode van afbetaling (a.h.v. rendement + eventueel initiële inleg). Mijn salaris + hetgeen dat ik opbouw ahv aandelen is al schappelijk, ik hoef niet te maximaliseren. Dit wil ik combineren met een heldere exit-strategie die zowel ik als de huidig directeur tekent. Reeds besproken dat we in geval van een exit de aandelen a.h.v. eenzelfde methode waarderen als dat we nu doen.

[GeldersOndernemer]

Oke. We zijn een paar stappen verder inmiddels. Het aandeel optrekken naar iets meer dan 1/3 en een aantekeningen in de statuten blijkt niet haalbaar. Ik zal dus hoe dan ook 'verplicht' sociaal verzekerd blijven via de werkgever.

Mooi, dat schept in ieder geval duidelijkheid.

 

Dan wordt het tijd om nog een stapje verder de diepte in te gaan:

 

Wie draagt het risico van loondoorbetaling in de eerste 104 weken?

Formeel ben je straks in dienst van je eigen holding en draagt die holding ook de loondoorbetalingsplicht bij ziekte.

Informeel lijkt er sprake van een verlegd dienstverband (z.g.n. "frontverandering") en zou de werkmij - ondanks het ontbreken van een arbeidsovereenkomst - toch wel eens loondoorbetalingsplichtig kunnen zijn.

Wat spreek je hierover af? Krijg je genoeg compensatie in je managementfee om dit risico zelf in je holding te regelen (of zelf te dragen)?

 

hoe regel je pensioen en (aanvullende) inkomensverzekeringen werknemer

"Technische installatiebranche" betekent meestal dat er een CAO van toepasssing is, met een Bedrijfs(tak)pensioenfonds en aanvullende regelingen op gebied van WIA, ANW et cetera.

Als aanmerkelijk belanghouder met een belang van 10% of meer, val je buiten deze regelingen en heb je dus ook geen recht meer op werkgeversbijdragen.

 

Ik krijg soms het idee dat ik begin te verdrinken in de materie. Er nog even van uitgaande dat ik het goed begrijp, het volgende.

 

In beschouwing nemend dat ik verzekerd blijf bij de werkmij en ik dus mijn huidig bruto loon als management fee uitgekeerd zou krijgen (als dat überhaupt mogelijk is): volgens mij zit er geen (netto privé) voordeel meer in het werken o.b.v. een management-fee aangezien de loonadministratie in BV hoge kosten met zich meebrengt, je vervolgens vanuit je BV nog steeds loon dient uit te keren (en dus loonbelasting gaat betalen over een deel van je fee), niet te spreken over de extra tijdsbesteding die het vergt. Mijn kennis is zeer beperkt, maar het lijkt er sterk op dat de kosten voor de loonadministratie in je B.V. het voordeel opheffen van het deel van je fee dat uiteindelijk als winst in je B.V. kan gaan gelden (en dus fiscaal aantrekkelijk is).

 

Mocht ik nou in loondienst blijven, een BV oprichten om aandelen in te beheren, dan blijft de loondoorbetalingsplicht voor de eerste 104 weken dus bij de werkmij?

 

[Norbert Bakker]

Mocht ik nou in loondienst blijven, een BV oprichten om aandelen in te beheren, dan blijft de loondoorbetalingsplicht voor de eerste 104 weken dus bij de werkmij?

Ja. Je hebt dan een arbeidsovereenkomst met de werkmij, en die is loondoorbetalingsplichtig.

 

 

[GeldersOndernemer]

Mocht ik nou in loondienst blijven, een BV oprichten om aandelen in te beheren, dan blijft de loondoorbetalingsplicht voor de eerste 104 weken dus bij de werkmij?

Ja. Je hebt dan een arbeidsovereenkomst met de werkmij, en die is loondoorbetalingsplichtig.

 

 

 

Oke. Maar ik heb dan wel een aanmerkelijk belang, daar sprak je net over. Heeft dit gevolgen voor de wijze waarop/gradatie waarin ik me moet verzekeren?

[Norbert Bakker]

Oke. Maar ik heb dan wel een aanmerkelijk belang, daar sprak je net over. Heeft dit gevolgen voor de wijze waarop/gradatie waarin ik me moet verzekeren?

Nee. Zolang je in dienst bent van de werkmij heeft dat geen gevolgen. Het enige dat bij een belang van 10% of meer verandert is dat je niet meer kunt deelnemen aan de pensioen-regeling en de daaraan gekoppelde arbeidsvoorwaarden zoals ANW-hiaat en WGA gat