Ontbinden VOF: risico's als tegengewicht voor goodwill?

[Punanou]

Hallo allen,

 

De VOF die mijn zakenpartner en ik hebben zal worden ontbonden omdat ik uit de VOF stap. We voeren nu overleg over de te betalen goodwill en we verschillen van mening over de bepaling van de goodwill.

 

Zijn insteek is dat er risico's zijn bij de onderneming; voorheen deelden we de risico's, nu zal hij als eenmanszaak de risico's zelf dragen. Hierbij is het risico (gezien wij webapplicaties ontwikkelen) het optreden van fouten die zijn ontstaan in de tijd dat wij samen ontwikkelden (en dus het dragen van verantwoordelijkheid hiervoor). Zonder kwantificering van de risico's stelt hij dat deze gelijk zijn aan de goodwill en dat er dus geen sprake is van goodwillbetaling.

 

Mijn insteek is dat je de goodwill bepaalt op basis van de winst van vorige jaren. Ik zie dat een gebruikelijke factor 3 tot 5 keer is, maar ik heb x2 voorgesteld gezien de grote afhankelijkheid die wij beide hebben van een ander als opvolger.

 

Nu was ik niet bekend met het concept van risico's als zodanig: ook op dit forum kan ik niets vinden over risico's ten aanzien van goodwillbepaling. Is dit een factor en zo ja, hoe speelt dit mee? Uit coulance en stimulering dat de onderneming voortgezet kan worden, ben ik bereid om met hem mee te denken in het concept van risico's, maar ik wil eerst weten wat dit inhoudt voor ik de risico's kan kwantificeren.

[4711]

Nogal specialistisch, hé. Zal je toch niet echt een antwoord op een forum kunnen vinden lijkt mij. Zelfs op HL niet.

 

Hoe dan ook: Nu dat de VOF ontbonden gaat worden, moet er inderdaad afgerekend worden tussen de vennoten. Dus een slotbalans opmaken waaruit blijkt hoe groot het kapitaal van de beide vennoten is.

 

Alleen het punt is: daar komt geen goodwill op voor. Die is ‘zelfgekweekt’ namelijk (althans: dat neem ik aan - jullie hebben toch geen goodwill gekocht?).

 

Dus als jullie afspraken gemaakt hebben (of willen gaan maken) over hoe de goodwill te verdelen, dan kan je alle kanten op. Handjeklap dus volgens mij.

 

[Norbert Bakker]

Nogal specialistisch, hé. Zal je toch niet echt een antwoord op een forum kunnen vinden lijkt mij. Zelfs op HL niet.

Een volledig antwoord wellicht niet, maar wel een of meerdere oplossingsrichtingen/tips, en dat kan vaak al genoeg zijn

 

Zijn insteek is dat er risico's zijn bij de onderneming; voorheen deelden we de risico's, nu zal hij als eenmanszaak de risico's zelf dragen. Hierbij is het risico (gezien wij webapplicaties ontwikkelen) het optreden van fouten die zijn ontstaan in de tijd dat wij samen ontwikkelden (en dus het dragen van verantwoordelijkheid hiervoor). Zonder kwantificering van de risico's stelt hij dat deze gelijk zijn aan de goodwill en dat er dus geen sprake is van goodwillbetaling

 

Over wat voor omvang van de goodwill praten we? Goodwill is uiteraard altijd lastig kwantificeerbaar, het risico in dit geval niet: want dat is/was ook eenvoudig en goedkoop verzekerbaar.

 

De EMZ kán de gevolgen van fouten verzekeren, inclusief het inlooprisico voor in het verleden ontwikkelde applicaties van de VOF.

Los van de vraag of de EMZ het ook wil of moet verzekeren, kan dat prijskaartje (offerte) van die verzekering wel een rol spelen in de verdere onderhandeling: het is immers niet reëel om - bijvoorbeeld - € 50.000,- goodwill weg te strepen tegen € 50.000 "risico" als dat risico voor € 500,- per jaar verzekerbaar is.

 

 

 

 

 

[Marcel Spruit R.I.P.]

Ik snap waarom je er uit stapt 8)

 

Als eerste : de goodwill is een uitdrukking van de winst(potentie) van de KOMENDE jaren. Dat de afgelopen jaren winstgevend waren is een indicatie hiervan, en wordt daarom vaak als reken-eenheid gebruikt, maar het hoeft niet zoveel te zeggen.

 

Als tweede: wil je er uitkomen met je zakenpartner? Of wil je gewoon argumenten voor de discussie, die je dan op tafel legt, dan legt hij er argumenten voor zijn verhaal bij, en kom je er nog steeds niet uit. ZOek dan een advocaat.

 

Als je er uit wil komen, ga dan in gesprek. Als hij risico's ziet in verband met fouten, probeer dan samen er achter te komen hoe groot die risico's zijn, of ze verzekerbaar zijn (dank Norbert) en hoe snel ze zich doorgaans voordoen.

 

Ik kan me voorstellen dat je bjivoorbeeld een goodwill-bedrag afspraakt van 35.000 euro, wat over een periode van vijf jaar verkrijgt (5k, 6k, 7k, 8k, 9k), maar waar schadeclaims in de toekomst gedeeltelijk mee verrekend worden. De kans dat er over 8 jaar nog iemand met een claim komt lijkt mij verwaarloosbaar.

[Peter Schuitmaker]

Hallo

 

Er spelen twee zaken. Enerzijds het risico van aanspraken van vroegere leveringen PLUS de daarmee samenhangende kosten. Dit risico en de kosten zou ik eerst gezamenlijk vaststellen. Een deel daarvan valt wellicht buiten de aansprakelijkheid op basis van de garantie- en of de leveringsvoorwaarden. De verdeling daarvan is naar rato van de winstverhouding in de VOF. Bij een 50/50 verdeling is dus 50% daarvan voor jouw rekening. Wellicht is jouw inschatting dat dat risico beperkt is. Praktisch gezien zou ik een vrijwaring afspreken: een in hoogte en duur beperkte vrijwaring voor jouw deel van de samenhangende kosten voor het geval dat oude leveringen tot garantieclaims leiden.

 

Een tweede aspect is de waardering van de goodwill. Er is sprake van goodwill als er een winstoverschot is. Op mijn website www.verkoop-bedrijf.nl staat een eenvoudige kosteloze waardeschatter. Misschien kun je die eens proberen: http://www.verkoop-bedrijf.nl/waardeschatter-vof/

 

De factor 2 of 3 of 5 is van toepassing na aftrek van een redelijk ondernemingsloon. Praktisch benaderd: er dan overwinst is, dan zou daaraan een zekere goodwill aan gekoppeld worden. Technisch gezien moet je dat nog met 10 tot 15% corrigeren voor de fiscale correctie.

 

Als de goodwill na deze bepaling beperkt is ten opzichte van de mogelijke schadeclaim, dan zou ik er voor kiezen om een volledige kwijting over en weer te doen voor alle aanspraken op goodwill of schade. Natuurlijk wel het kapitaal op de rekening afrekenen.

 

Groet en succes

 

Peter