Positionering IP BV, naast of boven werkmaatschappij(en)

[peps03]

Hi,

 

Tijdens het verrichten van onderzoek naar de oprichting van een IP BV kwam ik oa. higherlevel tegen. Wat een mooie bron van informatie.

 

De vraag waar we mee zitten werd hier min of meer beantwoord, alleen zitten we nog met 1 vraag.

 

Hier de betreffende quote van Norbert:

Twee opties:

1) IP in een IP Holding die verder losstaat van de werkmij. De aandeelhouders van de werkmij zijn - voor een zelfde deel - ook aandeelhouders van de IP Holding

2) IP in een tussenholding die enig eigenaar is van de werkmij, en de aandelenverhouding in de IP tussenholding (en daarmee indirect ook in de werkmij) volgens de originele afspraak.

 

Onze twijfel was dus ook of we de IP BV naast de werkmaatschappij of boven de werkmaatschappij moeten plaatsen? In beide scenario's zetten er 3 persoonlijke holdings boven de gekozen constructie.

 

1. Het aantal werkmaatschappijen zal in de toekomst uitgebreid kunnen worden.

2. Mogelijk zullen investeerders toetreden

3. Bij aansprakelijkheid / faillissement willen we het IP buitenschot houden.

 

Wat is aan te raden qua positionering van de IP BV, ook met oog op de toekomst?

 

Alvast bedankt!

 

 

 

 

 

[Norbert Bakker]

@Peps, bij oa Technopartner trajecten wordt vaak gekozen voor IP BV naast de Werkmij, bijvoorbeeld via een tussenholding die eigenaar is van Werk BV en IP BV. Dat is dus de genoemde optie 2 met het IP niet in de tussenholding zelf, maar eronder!

 

Voor aansprakelijkheid maakt het allemaal niet zoveel uit (bij bestuurdersaansprakelijkheid ) maar het maakt het wel mogelijk nieuwe aandeelhouders binnen de IP BV aan te trekken, zonder dat deze ook eigenaar van de werk bv worden, of juist wel. Bij optie 1 wordt dat een omslachtig gedoe met 3 aandeelhouders.

[peps03]

Dank voor je reactie!

 

Dus plat gezegd is het vaak aan te raden de IP BV naast een werkmaatschappij op te zetten? Makkelijker bij gescheiden houden IP, uitbreiding, investeerders?

 

Heeft een constructie: holdings > ip bv > werkmaatschappij (dus ip bv ertussen) nog iets van voordelen?

 

Zo niet, wordt de keus nl wel erg makkelijk.

[Joost Rietveld]

Dan zou ik juist een tussenholding kiezen. Dat maakt het geheel makkelijker verkoopbaar en ook investeerders zullen liever zien dat er een scheiding is tussen het ondernemerschap onderin de structuur en het bezit hoger in de structuur.

 

groet

Joost

[peps03]

Dank voor je reactie Joost.

 

Dus, als ik het goed begrijp, van boven naar beneden:

3 x persoonlijke holding

1 x tussenholding

1x ip bv + 1 x werkmaatschappij (+ eventuele nieuwe werkmaatschappijen)

 

En hoe dan ook, de IP BV altijd naast de werkmaatschappij, niet erboven?

[Joost Rietveld]

Nee, aparte ip bv is niet nodig. IP kan in de tussenholding.

 

Groet

Joost

[peps03]

Welke structuur is voor de aandeelhouders het beste?

 

En is de IP BV / tussenholding dan bestuurder van de werkmaatschappij?

 

En als er werkmaatschappijen bijkomen? Dan komen die naast de bestaande werkmaatschappij en onder de tussenholding / IP BV?

[Joost Rietveld]

Wat het beste is voor jullie valt niet te zeggen zo. Ik ben wel voorstander van structuren zonder onnodige BV's.

 

Ik zou in dit geval de persoonlijke holdings de bestuurders maken van de werkmaatschappij.

 

Nieuwe werkmaatschappijen komen dan onder de tussenholding.

 

groet

Joost

 

 

[peps03]

Hmm ik snap het nu even niet.

Worden de persoonlijke holdings dan bestuurders van de tussen bv en tevens van de werkmaatschappij(en) eronder?

[Joost Rietveld]

Yep, dat is een optie.

 

Groet

Joost

[Christine]

Waarom zou het IP niet gewoon in de werkmaatschappij kunnen zitten? Ik heb er geen aparte BV voor.

[Joost Rietveld]

Denk maar eens aan de gevolgen bij faillissement...

 

Overigens zit IP ook pas echt in een BV als het overgedragen is of echt vanuit de BV ontwikkeld is. In beginsel geldt gewoon het bezit obv auteursrecht.

 

Groet

Joost

[peps03]

Yep, dat is een optie.

 

Ok, maar als de persoonlijke holdings van zowel de tussen bv als van de werkmaatschappij bestuurders zijn, wat is dan nog de relatie tussen de tussen bv en de werkmaatschappij? (of hoeft die er niet te zijn?)

[js080]

Korte vraag in aansluiting op bovenstaande discussie, aangezien ik op dit moment een vergelijkbaar onderzoek aan het doen ben: hoe 'complex' is het om op een later moment het IP te verschuiven van de tussenholding naar een aparte IP BV onder de tussenholding? het lijkt een beetje een overkill aan BV's om bij oprichting een tussenholding (waarin meerdere aandeelhouders met persoonlijke holding in zitten), 1 IP BV en 1 werk BV te hebben. Maar als het later lastig is om het IP vanuit de tussenholding over te zetten naar een aparte IP BV, kan ik het beter direct bij oprichting splitsen.

[Norbert Bakker]

hoe 'complex' is het om op een later moment het IP te verschuiven van de tussenholding naar een aparte IP BV onder de tussenholding?

Waarom zou je dat doen? IP kan prima in tussenholding blijven. IP BV= Tussenholding dus, zoals Joost in de oorspronkelijke discussie al aangaf

 

 

[kuifje]

Ik raad mijn klanten altijd aan om de IP zo hoog mogelijk te zetten, in dit geval als afzonderlijke BV direct onder de persoonlijke holdings, en de geassocieerde vennootschappen die een licentie nodig hebben, een licentie te geven.

 

In principe is de IP de essentie van de firma. Een nieuw pand, nieuwe medewerkers, nieuwe bedrijfsmiddelen kunnen allemaal geregeld worden als er iets misgaat (faillissement door de algemene economie, of door slecht beheer, of door fraude door een vennoot, of door een noodgeval (brand, productaansprakelijkheidsclaim etc).

 

Of gewoon als de top besluit dat het nu eenmaal beter is om de gehele productie naar Roemenie te verplaatsen. Dan sluit je gewoon in NL en begin je ergens anders opnieuw.

 

Directe controle over de IP is dan essentieel, je wilt geen gedonder waarin een ander een echte of vermeende claim op je IP kan hebben.

 

IP kun je gemakkelijk overdragen, kost een klein beetje aan registratiekosten maar is op zich geen probleem.

 

Meestal is het beste om de IP echter gewoon te verhuren (=licentie te geven).

 

Je houdt zelf de controle.

 

Als je een beetje slim bent kun je zelfs een deel van de IP in je persoonlijke holding zetten, dan heb je ook nog eens een keer een drukmiddel naar je vennoten toe. Dat gebruik je natuurlijk niet als alles goed gaat, maar als een vennoot rare dingen uithaalt, heb je het toch maar mooi.