Aantreden als directeur met 0% aandelen; welke constructie?

[masid]

Hi allen,

 

Ik heb een vraag over sociale premies en verzekeringen m.b.t. Xyz B.V. met de volgende gegevens:

 

- Ik ben vanaf heden statutair bestuurder (algemeen directeur) van Xyz B.V.

- Xyz B.V. kent op dit moment de volgende aandelenverhouding:

o Persoon 1 met 49 aandelen met stemrecht (Persoon 1 is nu de bestuurder en wordt ontslagen als bestuurder)

o Persoon 2 met 49 aandelen met stemrecht

o Persoon 3 met 2 aandelen zonder stemrecht

- Ik werkte voorheen als ZZP-er voor Xyz B.V. onder een VAR en factureerde op projectbasis mijn werkzaamheden vanuit mijn Eenmanszaak

Vanaf heden ben ik de algemeen directeur worden, de aandelenoverdracht gebeurt later, wanneer is nog niet bepaald. Ik ben dus directeur zonder aandelen.

 

Het is een Startup en we missen bepaalde juridische en fiscale kennis, de volgende vragen blijven bij mij hangen na zelf onderzoek te doen online:

- Wat voor arbeidsovereenkomst moet ik aangaan met de BV? (Bijvoorbeeld zoals dit voorbeeld)

- Moet ik sociale premis en volksverzekeringen betalen nu ik directeur ben? Wat zijn condities waarbij dit niet hoeft?

- In hoeverre moet bovenstaande juridisch vast staan alvorens ik mijn volgende loon ontvang? Of kan ik nu een ‘voorschot’ ontvangen en het met terugwerkende kracht later regelen?

 

In mijn overweging in potentiële overeenkomsten is een belangrijk gegeven dat ik binnenkort een nieuw huis ga huren en een eis daarvoor is dat je een arbeidscontract/stabiel inkomen kunt aantonen.

 

Hopende hier tips (voor bronnen) te krijgen en/of wegwijs gemaakt te worden.

 

Alvast hartelijk dank!

 

 

 

[Norbert Bakker]

@Masid, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Moet ik sociale premies en volksverzekeringen betalen nu ik directeur ben?

Nee, dat moet de BV voor jou

 

Wat zijn condities waarbij dit niet hoeft

Jij hoeft dit nooit zelf.

De BV hoeft dit niet indien jij in de AvA je ontslag kunt tegenhouden (met 50%+1 van de stemmen of - als de statuten een versterkte meerderheid vereisen bij ontslag van een bestuurder - minimaal 1/3 van de stemmen)

 

In hoeverre moet bovenstaande juridisch vast staan alvorens ik mijn volgende loon ontvang? Of kan ik nu een ‘voorschot’ ontvangen en het met terugwerkende kracht later regelen?

Een arbeidsovereenkomst is vormvrij en kan ook mondeling worden overeengekomen

Er is van rechtswege een arbeidsovereenkomst zodra jij werkt als werknemer en daarvoor loon ontvangt. Of je dit ook op papier vastlegt - en tekent - is niet verplicht maar in jouw situatie wel heel erg verstandig: je wilt bijvoorbeeld bij onverhoopte ziekte immers niet opeens te horen krijgen dat je geen werknemer maar nog ZZP-er was en dus geen recht hebt op loondoorbetaling

 

In mijn overweging in potentiële overeenkomsten is een belangrijk gegeven dat ik binnenkort een nieuw huis ga huren en een eis daarvoor is dat je een arbeidscontract/stabiel inkomen kunt aantonen.

Ik ben dan wel benieuwd of juist het feit dat je algemeen directeur bent niet tegen je gaat werken. Een directeur is in naam makkelijker te ontslaan dan een normale werknemer. Bovendien teken jij je eigen arbeidsovereenkomst en vul je zelf je werkgeversverklaring in.

 

[masid]

Allereerst hartelijk dank voor de snelle en waardevolle reactie Norbert.

 

Ik denk dat ik (voor de vorm, en voor het aandragen bij de verhuurders van mijn nieuwe huis) een arbeidsovereenkomst op papier aanga met de B.V.

 

Een verlengde vraag van bovenstaand vraagstuk is mijn loon. Wellicht dat het niet volledig in dit deel van het forum past, maar nu mijn rol verandert van ZZP-er onder VAR naar statutair directeur, wat voor effecten heeft dit voor mijn loon m.b.t. BTW en belastingen? Voorheen factureerde ik, bijvoorbeeld, €2500 ex. BTW maandelijks en deed ik bijvoorbeeld beroep op de startersaftrek wanneer mogelijk. Welke zaken moet ik in deze nieuwe situatie op letten? (steekwoorden zouden al erg behulpzaam zijn zodat ik mezelf erin kan verdiepen).

 

[Norbert Bakker]

@Masid, ik zou het benaderen vanuit het toekomstige ondernemersperspectief.

 

Zodra jij 5% of meer van de aandelen verkrijgt (of daar afdwingbare rechten toe hebt), ben je verplicht om het gebruikelijke DGA loon toe te passen van € 44.000,-

 

Daarnaast - en dat heb ik in jouw startpost over het hoofd gezien - en daarom ook nog niet eerder op gereageerd ( :-[) : je bent benoemd tot bestuurder!. Neem die taak niet licht op, want deze komt niet alleen met bevoegdheden maar ook met plichten. Het niet voldoen aan die plichten betekent dat je ook privé aansprakelijk te stellen bent voor bestuurdersaansprakelijkheid.

 

(Je kunt je zelfs afvragen of je in deze situatie wel bestuurder moet willen zijn, maar dat kan ik op basis van deze informatie uiteraard niet goed beoordelen )

 

Bottom line: ook al vanwege die verantwoordelijkheid en plichten lijkt mij een gebruikelijk DGA loon toepassen niet onredelijk

 

[masid]

@Norbert, het gebruikelijk DGA loon is op dit moment geen optie gezien we nog verkeren in de Startup fase van het bedrijf. Ik heb vernomen dat we hiervoor een regeling kunnen treffen bij de Belastingdienst om de lat wat lager te leggen. Met mijn vraag doelde ik meer op welke belastingen ik moet afdragen tot mijn netto loon.

 

De plichten ben ik me (tot hoever ik kan) bewust van, ik ben al bezig met het regelen van een jaarrekening >;(.

[Norbert Bakker]

Ik heb vernomen dat we hiervoor een regeling kunnen treffen bij de Belastingdienst om de lat wat lager te leggen.

Zolang de winst niet toereikend is kan dat, mits je dit goed gemotiveerd vooraf schriftelijk verzoekt. Maar het begrijp ik het goed dat dit bedrijf wel 12 x 2500 = 30K op jaarbasis beschikbaar heeft voor een jou als externe, maar nog niet genoeg winst maakt voor een DGA salaris van 44K+werkgeverslasten?

 

Met mijn vraag doelde ik meer op welke belastingen ik moet afdragen tot mijn netto loon.

Ah. Niet echt een ondernemersvraag, maar je kunt dit on line berekenen

 

Geredeneerd vanuit werkgever en startup is het uiteraard ook relevant om de werkgeverslasten in deze kostenberekening mee te nemen. En denk ook aan de kosten van loondoorbetaling bij ziekte of de eventuele verzekering daarvan.

In deze specifieke situatie zou de BV jou bij ziekte wel eens niet meer kunnen betalen en ben jij daar vervolgens als bestuurder voor aansprakelijk te stellen als je dit risico niet goed hebt geborgd.

[4711]

(...) maar nu mijn rol verandert van ZZP-er onder VAR naar statutair directeur, wat voor effecten heeft dit voor mijn loon m.b.t. BTW en belastingen? Voorheen factureerde ik, bijvoorbeeld, €2500 ex. BTW maandelijks en deed ik bijvoorbeeld beroep op de startersaftrek wanneer mogelijk.

 

Een vergelijking (uiteraard is het een beetje afhankelijk van persoonlijke omstandigheden, maar in grote lijnen is dit de situatie):

 

- Als je als ondernemer 2.500,- omzet/winst per maand maakt (dus 30.000,- winst per jaar) en je kan gebruik maken van startersaftrek, dan ben je circa 3.000,- euro "kwijt" richting de BD elk jaar. Je houdt er dus 90% van je winst netto over (op dit moment).

 

- Als je een salaris van 30.000,- hebt, dan gaat circa 25% daarvan richting de BD (je houdt er dus zelf 75% netto hier aan over). Overigens kost het de werkgever natuurlijk een stuk meer dan de 30.000,- euro aan brutosalaris (ook afhankelijk van de specifieke situatie).