juridische & belastingtechnische samenwerkingsvorm

[Adriaan Marinus]

beste forumleden,

 

wij zijn bezig met voedingsinnovatie en daarbij ontwikkelen wij een nieuw merk voor de voedingsindustrie. (B2B)

De werkzaamheden zijn verdeeld in twee gelijke verantwoordelijkheidgebieden; product en marketing/sales.

Dit wordt een samenwerking tussen twee eenmansbedrijven.

Als verantwoordelijke ondernemer kijk je uiteraard naar de kosten vs opbrengst. Daarbij starten wij ieder met redelijk eigen inbreng en vermogen. (50/50)

de verdeling van verantwoordelijkheid en zeggenschap zal zijn;

Productactiviteiten bedrijf A 51% bedrijf B 49%

Marketingactiviteiten bedrijf B 51% bedrijf A 49%

Aangezien wij in de bedrijfsontwikkelingsfase zitten (ondernemingsplanning), vragen wij ons af welke fiscaal/juridische vorm hiervoor het meest gunstige is.

 

Wij stellen uw reactie zeer op prijs.

[Adriaan Marinus]

dat is opmerkelijk? wel 90 keer gelezen maar geen reactie.

Is misschien de vraag niet duidelijk geformuleerd?

[Marcel Spruit R.I.P.]

Ongeduldig lopen doen rond de kerstdagen levert je altijd extra bonuspunten op.

 

Eens even zien, je vertelt niet wat je verwachte omzet is. Je vertelt niet of je aankoerst op een exit (volgend jaar de hele toko verkopen aan Unilever en de groeten) en of 'verkoopbaarheid' uberhaupt belangrijk voor je is. Je vertelt niet of je heel erg bang bent voor risico's, en of die er uberhaupt veel zijn je bedrijf. Je vertelt niet wat die verdeling in percentages volgens jou betekent.

 

In dat geval is de meest gunstige fiscaal-juridische vorm een vierkant.

[Kamer van Koophandel]

Dag Moleculinair,

 

Fiscaal speelt de vraag; bij welke vorm hief ik het minste af te dragen, juridisch spelen de vragen van Marcel een grote rol.

Er is sprake van samenwerking tussen 2 eenmanszaken. Als het product/merk op de markt wordt gebracht onder een gemeenschappelijke naam zou er sprake kunnen zijn van een afzonderlijke VOF (naast de aanmanszaken) waarin verhoudingen t.a.v. winstverdeling en inbreng kunnen worden afgesproken. Of een nieuwe BV waarbij bijvoorbeeld 2 persoonlijke BV's aandeelhouder zijn naar een gewenste verhouding. Bij toekomstige verkoop zou dit fiscaal weer een voordeel kunnen opleveren. Kun je nog op de vragen van Marcel ingaan?

[Hans van den Bergh]

dat is opmerkelijk? wel 90 keer gelezen maar geen reactie. Is misschien de vraag niet duidelijk geformuleerd?

Nu wel reacties en dus ben jij weer aan de beurt... ;)

 

 

[Adriaan Marinus]

Nu wel reacties en dus ben jij weer aan de beurt... ;)

Dat is helemaal correct. Fijn! Hartelijk dank.

Vanavond heb ik de mogelijkheid om op de openstaande vragen dieper in te gaan.

 

 

 

[Mod edit: quote hersteld]

 

 

[Adriaan Marinus]

Dag Moleculinair,

 

Fiscaal speelt de vraag; bij welke vorm hief ik het minste af te dragen, juridisch spelen de vragen van Marcel een grote rol.

Er is sprake van samenwerking tussen 2 eenmanszaken. Als het product/merk op de markt wordt gebracht onder een gemeenschappelijke naam zou er sprake kunnen zijn van een afzonderlijke VOF (naast de aanmanszaken) waarin verhoudingen t.a.v. winstverdeling en inbreng kunnen worden afgesproken. Of een nieuwe BV waarbij bijvoorbeeld 2 persoonlijke BV's aandeelhouder zijn naar een gewenste verhouding. Bij toekomstige verkoop zou dit fiscaal weer een voordeel kunnen opleveren. Kun je nog op de vragen van Marcel ingaan?

 

dank voor uw bericht.

hierbij nog wat antwoorden op openstaande vragen;

 

Verwachte omzet is 100K in het eerste jaar.

Exit is niet opportuun. Zover vooruitkijken is de horizon voorbij en dus redelijk onzinnig. Laten we eerst wat opbouwen?

 

Wat betreft risico’s; productontwikkeling focust zich met name op een blue ocean strategie. Nieuwe markt creëren ipv bestaande markt binnen vechten met me2 producten.

 

Als partners zijn we gelijkwaardig 50/50 in de opstart van onze venture.

Echter wel een kleine meerderheid wbt individuele expertise en daarom onze verantwoordelijkheden en zeggenschap hebben verdeeld in twee groepen;

Een partner heeft de meerderheid van productdevelopment dwz 51% product development,

49% marketing

De andere partner heeft de meerderheid in Marketing dwz 51% Marketing-Sales

49% product development

 

mocht er meer verheldering nodig zijn verneem ik dit uiteraard graag.

[Kamer van Koophandel]

Als ik uw feiten en toekomstverwachting op een rij zet dan;

 

- Er is een samenwerking

Als de ondernemingsactiviteiten worden opgestart zal er uiteraard een keuze moeten worden gemaakt. De bestaande eenmanszaken kunnen in theorie met eigen bedrijfsnaam en activiteiten doorlopen. Daarnaast kan dan een VOF als afzonderlijke entiteit met eigen naam worden opgestart. De eenmanszaken kunnen ook worden beeindigd en ingebracht in de VOF. Dat is meer een praktische keuze (voorkomen van meerdere boekhoudingen en btw aangiftes) en naar eigen wens om de eenmanszaak al dan niet te behouden. Fiscaal is er geen verschil. Jullie doen per persoon aangifte over het persoonlijke totaalinkomen. Met al dan niet toeassing van fiscale faciliteiten.

De VOF is dan ook ''eigenaar'' van de opbouwende waarde/intellectuele eigendom van het merk en product.

 

- Er is een wens om flexibiliteit qua verantwoordelijkheid en zeggenschap

Zeggenschap kun je naar verhouding afspreken; Binnen een VOF kun je dit in het contract vooraf beschrijven. Ook dingen als winstverdeling (bijvoorbeeld op basis van gerealiseerde uren aan het einde van het jaar). Binnen de BV kun je dit regelen via de aandelen bij de notaris. Deze beantwoording is wat praktisch. Ik kan me namelijk niet een goed beeld vormen van wat met 49/51 zeggenschap is bedoeld. Is er dan op dat vlak 1 persoon de ''baas''?

Ten aanzien van risico en aansprakelijkheid is er een groot verschil tussen BV en VOF. De genoemde 50/50 verhouding is bij een VOF niet aan de orde. Het is een zakelijk huwelijk waarbij je volledig 100% aansprakelijk bent. Bij een BV is dit wel weer naar verhouding van aandelen. Het verlies is de waarde van je aandelen, de BV loopt het ondernemersrisco.

 

- Omzet 100K

Puur op basis van deze omzet, waar ook nog inkoop en/of kosten vanaf moeten, is een BV fiscaal dan niet logisch. Waarbij ik ook nog wil opmerken dat een eerste keuze (de VOF) voor omzetting in de toekomst altijd nog kan worden gemaakt

 

- Risico's nog niet geheel duidelijk

Hier wordt de strategie beschreven om de markt te benaderen (Blue Ocean). Een BV is voor wat betreft risico's vaak veiliger. Echter is de praktijk vaak anders (bijvoorbeeld privé meetekenen bij financiering)

 

Vanuit zowel juridisch als fiscaal aspect lijkt mijn voorkeur dus uit te gaan naar een VOF. Met daarbij het advies alle ''kritische vragen'' over en weer vooraf naar elkaar uit te spreken en de afspraken hierover te vervatten in een werkbaar contract.

 

 

[Adriaan Marinus]

Als ik uw feiten en toekomstverwachting op een rij zet dan;

 

- Er is een samenwerking

Als de ondernemingsactiviteiten worden opgestart zal er uiteraard een keuze moeten worden gemaakt. De bestaande eenmanszaken kunnen in theorie met eigen bedrijfsnaam en activiteiten doorlopen. Daarnaast kan dan een VOF als afzonderlijke entiteit met eigen naam worden opgestart. De eenmanszaken kunnen ook worden beeindigd en ingebracht in de VOF. Dat is meer een praktische keuze (voorkomen van meerdere boekhoudingen en btw aangiftes) en naar eigen wens om de eenmanszaak al dan niet te behouden. Fiscaal is er geen verschil. Jullie doen per persoon aangifte over het persoonlijke totaalinkomen. Met al dan niet toeassing van fiscale faciliteiten.

De VOF is dan ook ''eigenaar'' van de opbouwende waarde/intellectuele eigendom van het merk en product.

 

- Er is een wens om flexibiliteit qua verantwoordelijkheid en zeggenschap

Zeggenschap kun je naar verhouding afspreken; Binnen een VOF kun je dit in het contract vooraf beschrijven. Ook dingen als winstverdeling (bijvoorbeeld op basis van gerealiseerde uren aan het einde van het jaar). Binnen de BV kun je dit regelen via de aandelen bij de notaris. Deze beantwoording is wat praktisch. Ik kan me namelijk niet een goed beeld vormen van wat met 49/51 zeggenschap is bedoeld. Is er dan op dat vlak 1 persoon de ''baas''?

Ten aanzien van risico en aansprakelijkheid is er een groot verschil tussen BV en VOF. De genoemde 50/50 verhouding is bij een VOF niet aan de orde. Het is een zakelijk huwelijk waarbij je volledig 100% aansprakelijk bent. Bij een BV is dit wel weer naar verhouding van aandelen. Het verlies is de waarde van je aandelen, de BV loopt het ondernemersrisco.

 

- Omzet 100K

Puur op basis van deze omzet, waar ook nog inkoop en/of kosten vanaf moeten, is een BV fiscaal dan niet logisch. Waarbij ik ook nog wil opmerken dat een eerste keuze (de VOF) voor omzetting in de toekomst altijd nog kan worden gemaakt

 

- Risico's nog niet geheel duidelijk

Hier wordt de strategie beschreven om de markt te benaderen (Blue Ocean). Een BV is voor wat betreft risico's vaak veiliger. Echter is de praktijk vaak anders (bijvoorbeeld privé meetekenen bij financiering)

 

Vanuit zowel juridisch als fiscaal aspect lijkt mijn voorkeur dus uit te gaan naar een VOF. Met daarbij het advies alle ''kritische vragen'' over en weer vooraf naar elkaar uit te spreken en de afspraken hierover te vervatten in een werkbaar contract.

 

 

 

hartelijk dank voor uw heldere uiteenzetting.

Onze aangegeven geschatte inkomsten is slechts een getal.

Uw onderbouwde samenwerkingsacitviteiten waarin gekozen wordt voor een VOF is voor ons een passende beginvorm om te starten met een duidelijke tijd en kosten administratie tbv een gezamenlijke afzonderlijke entiteit.

 

 

Wat betreft een BV, is het nog steeds noodzakelijk om een DGA vergoeding in een vorm van een salariëring te hanteren?

 

[4711]

Wat betreft een BV, is het nog steeds noodzakelijk om een DGA vergoeding in een vorm van een salariëring te hanteren?

 

Zucht...