Vof naar bv, Verhandelbaarheid aandelen.

[SanderJaasma]

Beste allemaal,

 

Ik ben met twee vrienden bezig om een onderneming op te richten. Voor de start willen wij kiezen voor een vof vanwege de fiscale voordelen, beperktere administratieve verplichtingen daarnaast gaan wij in het begin geen grote financiële verplichtingen aan waardoor het afdekken van aansprakelijkheid geen prioriteit heeft.

 

Maar voor dat we van start gaan willen we ook al naar de toekomst kijken. Dan kan het wel aantrekkelijk zijn om de vof om te zetten naar een bv.

 

De website van de belastingdienst zegt het volgende over het omzetten van een vof naar een bv;

"In deze gevallen moet u de stakingswinst berekenen. Over de stakingswinst moet u inkomstenbelasting betalen. Onder bepaalde voorwaarden hoeft u niet fiscaal af te rekenen. Bijvoorbeeld als u uw onderneming overdraagt aan een bv. U moet dan wel uw hele onderneming inbrengen en u mag de aandelen die u als tegenprestatie voor uw onderneming ontvangt, 3 jaar lang niet verkopen."

 

Het is dus mogelijk om een vof om te zetten naar een bv, zonder dat er over de stakingswinst inkomstenbelasting moet worden betaald. Het enige wat mij hier tegen de borst stuit is het verlies van flexibiliteit, het 3 jaar lang niet kunnen verhandelen van de aandelen.

 

Kan de volgende constructie dan uitkomst bieden.

Een holding bv wordt eigenaar van een werkmaatschappij (bv) waarin de gestaakte vof is opgegaan. Is het met deze constructie mogelijk om de aandelen van holding bv te verhandelen en zo dus effectief geen last meer te hebben van de beperking.

 

met vriendelijke groeten,

 

Sander Jaasma

[Norbert Bakker]

@Sander, allereerst welkom op Higherlevel!

 

Kan de volgende constructie dan uitkomst bieden.

Nee.

 

Het enige wat mij hier tegen de borst stuit

Het is het één of het ander: of afrekenen en vrij verhandelen of niet afrekenen en 3 jaar lock up accepteren.

 

Of uiteraard ... niet starten als VOF maar direct als BV, en dan accepteren dat je geen fiscale voordelen van de IB ondernemer hebt. Dat is natuurlijk ook nog een optie als je een flinke waarde-toename verwacht (want als je die niet verwacht kun je net zo goed een VOF blijven als je het bedrijf toch gaat verkopen... of kun je net zo goed afrekenen over de relatief lage waarde als je omzet naar een BV)

 

Keuzes, keuzes... ;)

 

[SanderJaasma]

Dank voor de snelle reactie. Het doel is ook niet snel verkopen, maar ik was benieuwd of dit mogelijk was voor het geval dat deze situatie zich voor zou doen.

[Joost Rietveld]

Het ligt genuanceerder dan de fiscus het stelt. De drie jaar lock up kent namelijk ook een tegenbewijsregeling. Als jij kunt aantonen dat de verkoop van de aandelen van de bv die de vof heeft voortgezet geen verband houdt met de omzetting van vof naar bv dan is ook een verkoop binnen drie jaar mogelijk.

 

Uiteraard gelden hier voorwaarden bij, als ook bewijslast, maar onmogelijk is het zeker niet.