Jump to content
Chris_H
Verberg

Hulp bij overgang van V.O.F. naar B.V.

vraag

Beste mede-ondernemers,

 

Onze onderneming gaat veranderen van V.O.F. naar een B.V., hierbij zal de verdeling van aandelen niet meer 50/50 zijn, maar zal deze gebaseerd worden op de inbreng in geld/tijd van de vennoten gedurende de afgelopen jaren.

 

Onze belangrijkste investeerder kan ons hierbij helpen. Hij heeft hier ervaring mee en kent ook mensen die hierbij geholpen hebben bij zijn ondernemingen. Ik zou echter graag iemand hebben die geheel onafhankelijk is (plus gewoon advies van jullie als ervaringsdeskundigen) en niet iemand die al betrokken is bij onze onderneming.

 

De verdeling van aandelen binnen onze onderneming bij het oprichten van en B.V. zal waarschijnlijk behoorlijk verschillen ten gunste van 1 van de vennoten van de huidige V.O.F., om "gezeur" te voorkomen wil ik graag iemand die dit volledig onafhankelijk oplost.

 

Hebben jullie tips/ideeën? Waar kunnen we goed terecht? Met welke partij hebben jullie goede ervaring? Hebben jullie zelf nog praktijkervaringen bij het verdelen van de aandelen bij de oprichting van een B.V.?


Wij verhuren de toekomst: www.ec-rent.nl

Link to post
Share on other sites

4 answers to this question

Recommended Posts

  • 0
  • Rate this answer

Beste mede-ondernemers,

 

Onze onderneming gaat veranderen van V.O.F. naar een B.V., hierbij zal de verdeling van aandelen niet meer 50/50 zijn, maar zal deze gebaseerd worden op de inbreng in geld/tijd van de vennoten gedurende de afgelopen jaren.

 

 

Hallo Chris,

 

De verdeling van aandelen naar rato inbreng in geld of kapitaal lijkt mij logisch.

Aandelenbezit komt overeen met de rechten op (kapitaal en) stille reserves e.d. in de vof.

 

Voor de inbreng van tijd lijkt mij salaris of management fee (ingeval personal holdings) meer de aangewezen weg.

Dat is ook meer flexibel mocht de gewerkte tijd per partner veranderen.

Je wil natuurlijk niet jaarlijks met aandelen moeten schuiven omdat de arbeidsinzet wijzigt.

 

Een personal holding structuur waarbij in de management fee ook (auto)kostenvergoedingen zijn begrepen kan gebakkelei

over (statusoverwegingen) auto- en onkostenvergoedingen voorkomen.

Althans terugbrengen tot de jaarlijkse vaststelling :).

 

Laat een belastingadviseur (vooraf!) naar de omzetting en het opzetten van de nieuwe structuur en overeenkomsten kijken en afstemmen met de Belastingdienst.

Dan zijn verrassingen uit te sluiten.

 

Ondanks (of juist dankzij verschillen in) aanwezige kennis bij partners hadden wij in het verleden één accountant en belastingadviseur voor de onderneming en iedere partner zijn eigen belastingadviseur om (vermeende) belangentegenstellingen bij advisering uit te sluiten.

 

Vriendelijke groet,

 

 


Geef om mensen en gebruik dingen.

Andersom werkt niet.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Goedenavond,

 

de verdeling van aandelen kan geheel los staan van de hoogte van het huidige kapitaal van de vof.

 

Als jullie besluiten om een inbreng te doen zou ik wel voor een holding structuur gaan.

 

Wat op dit moment de kapitaal rekeningen binnen de v.o.f zijn staat los van de aandelen verdeling. De aandelen verdeling kan evengoed nog 50/50 zijn als dit gewenst is. Er onstaat in dat geval een grotere schuld aan 1 van de aandeelhouders.

 

Het kapitaal van de vof. bepaald de waarde van eigen vermogen, mist er een geruisloze inbreng plaats vind.

 

Aan de hand van een holding structuur heb je genoeg middelen om de vergoeding voor tijd en geld op te lossen.

 

Kwa geld kun je een leningsovereenkomst met elkaar aangaan, hiervoor spreek je een rente vergoeding af.

 

Kwa tijd leg je de vergoeding vast in een management overeenkomst, hiervoor kan dan elke aandeelhouder maandelijks zijn deel als management vergoeding facturen. (zo is uiteindelijk de winst ook nog te sturen)

 

succes


Administratiekantoor DMQ Administratie & Advies - gespecialiseerd in startersbegeleiding.

kijk ook eens op: www.dmq-aa.nl

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

Dat de aandelenverhouding gebaseerd wordt op wat er geïnvesteerd is, klinkt niet onredelijk, maar aangezien ook de 'tijd' als investering wordt gezien is een belangrijke vraag hoe jullie in die BV de bestede tijd gaan vergoeden. Want dat staat los van de aandelenverhouding.

 

Daarnaast moet je kijken hoe je de beslissingsbevoegdheid wilt regelen. Wil je die naar rato van het aantal aandelen regelen of wil je juist dat elk een gelijke bevoegdheid heeft. In dat geval zul je iets op kunnen tuigen met verschillende soorten aandelen.

 

De belangrijkste vraag is echter wat je wil bereiken met het 'BV worden'.

Link to post
Share on other sites
  • 0
  • Rate this answer

de hoofdregel is dat bij een inbreng van een VOF de verhouding in het eigen vermogen van de VOF de verhouding van het aandelenkapitaal van de BV moet reflecteren.

 

Als die verhouding nu scheef is en je wilt die 50/50 hebben, dan kun je daar omheen werken door aan de grootste inbrenger een stemrechtloos, cumulatief preferent aandeel uit te geven ter waarde van zijn over-inbreng. Dat aandeel doet niets anders dan het recht geven aan hem/haar om bij een dividenduitdeling EERST aan hem/haar uit te keren net zo lang totdat zijn/haar over-inbreng verrekend is. Daarna vervalt de functie van dat aandeel.

 

Vereist een goede samenwerking tussen je fiscalist en de notaris!

 

Verder begrijp ik dat de BV op voordracht van de investeerder is. Let erop dat na een geruisloze inbreng de BV wel nieuwe aandelen mag uitgeven aan die investeerder, maar dat die daar een marktconforme prijs voor moet betalen.

 

En zo zullen er zeker meer angels en voethaken zijn in z'n dossier.

 

Succes

Joost


Denariusadvies.nl : Fiscaal-juridisch adviseur: rechtsvormkeuze/-wijziging, samenwerkingsverbanden, bedrijfsoverdracht en exit-strategie: legal and tax

Link to post
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 5 leden online en 165 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept