vof of BV

[hazewindus]

Hallo,

 

Ik heb een vraag over de keuze van een entiteit en de verdeling van aandelen.

Ik wil met mijn compagnon in een bedrijf stappen dat al een tijdje bestaat. er zit nog niet veel omzet in maar er is wel al een netwerk. Door onze input verwachten we het bedrijf te kunnen professionaliseren en harder te laten groeien. we willen de eerste stappen zo laagdrempelig mogelijk houden met minimale investering.

Nu heb ik een aantal vragen.

-is er bij een vof altijd een gelijke aandelen verdeling?

-kan je als bv in een vof stappen en heeft dat toegevoegde waarde?

-stel 1 van de vennoten gaat privé failliet. in hoeverre is de vof aansprakelijk en de andere vennoten?

- indien de keuze valt op een bv. is het mogelijk dat 2 partners privé in een bv stappen en 1 met zijn eigen bv erin stapt? of is het aan te raden dat iedere partner een eigen holding heeft?

 

alvast bedankt voor de reacties.

[Ron van der Kolk]

Beste hazewindus,

 

Welkom op Higherlevel.

 

-is er bij een vof altijd een gelijke aandelen verdeling?

Een vof heeft geen aandelen. Je kunt elke verdeling afspreken die je wilt. Als je niets afspreekt is het 50/50.

 

-kan je als bv in een vof stappen en heeft dat toegevoegde waarde?

Dat kan, maar dat heeft voor- en nadelen. Of dat handig in deze situatie valt zo niet te zeggen.

 

-stel 1 van de vennoten gaat privé failliet. in hoeverre is de vof aansprakelijk en de andere vennoten?

Een vof is verbonden met de vennoten. Bij schulden van een vennoot wordt zijn deel van de vof daar ook in betrokken. Dat kan de vof weer in de problemen brengen.

 

- indien de keuze valt op een bv. is het mogelijk dat 2 partners privé in een bv stappen en 1 met zijn eigen bv erin stapt?

Dat kan.

 

of is het aan te raden dat iedere partner een eigen holding heeft?

Dat hangt er vanaf.

 

Ik raad je aan contact op te nemen met een fiscalist en deze casus goed door te spreken. Om goed te adviseren is veel meer informatie nodig over wat je wilt bereiken en voorkomen. Ondertussen kun je online de nodige informatie vinden over de verschillen tussen een vof en een bv. Lees dan ook eens over het gebruikelijk loon waar je bij een bv mee te maken krijgt.

[Norbert Bakker]

stel 1 van de vennoten gaat privé failliet. in hoeverre is de vof aansprakelijk en de andere vennoten?

 

In reactie op je vraag en in aanvulling op Ron: de VOF en de overige vennoten zijn niet aansprakelijk bij en voor het privé faillisement van een van de vennoten, maar ingrijpende gevolgen zijn er uiteraard wel. Tenzij anders overeengekomen in de VOF overeenkomst wordt de VOF ontbonden. En - los daarvan - zal de curator uiteraard het VOF-deel van de failliet te gelde willen maken.

 

[hazewindus]

Beste Norbert en Ron,

 

Bedankt voor jullie reacties. het is fijn om via zo'n forum vragen te stellen.

 

In het beginstadium is het doel voor mij en mijn compagnon om het bedrijf gewoon te laten groeien. we hoeven er geen geld of managementfee uit maar gewoon waarde vermeerdering van de aandelen. De huidige eigenaar zal in grote lijnen de day to day taken oppakken.

- ik begrijp dus goed dat dit ook in een VOF constructie kan? en dat we ook in een management overeenkomst kunnen aangeven dat wij bijvoorbeeld gezamenlijk 50% van de aandelen van de vof pakken en dat de huidige eigenaar de andere 50% pakt?

- kan je bij een vof ook de afspraak maken dat het uit te betalen geld alleen aan de hand van het aantal uren wordt uitbetaald of door bijvoorbeeld bonussen voor het bijvoorbeeld aanbrengen van nieuwe sales? of wordt het geld altijd gewoon gedeeld in een vof constructie?

- verder zouden we ook een soort van afspraak willen maken dat we na 2 jaar een gesprek hebben om te bepalen of de aandelen nog steeds evenredig zijn verdeeld of dat 1 van de partners meer of minder zal moeten krijgen. Dit lijkt me een moeilijk punt maar als jullie hier ervaring mee hebben dan hoor ik dat graag.

 

 

 

[Norbert Bakker]

In het beginstadium is het doel voor mij en mijn compagnon om het bedrijf gewoon te laten groeien. we hoeven er geen geld of managementfee uit

Een VOF kent geen managementfee maar een winstdeel. Dat kun je opnemen of niet, maar je betaalt er hoe dan ook wel belasting over (hierin wijkt de personenvennootschap af van de BV: daar kun je geld oppotten)

 

maar gewoon waarde vermeerdering van de aandelen.

een VOF kent geen aandelen, maar heeft uiteraard wel een waarde

 

ik begrijp dus goed dat dit ook in een VOF constructie kan?

figuurlijk: ja, letterlijk: nee, zie boven

 

en dat we ook in een management overeenkomst

Een VOF kent vennoten, en daarmee een vennootschapsovereenkomst

 

kunnen aangeven dat wij bijvoorbeeld gezamenlijk 50% van de aandelen van de vof pakken en dat de huidige eigenaar de andere 50% pakt?

Er zijn geen aandelen. Tenzij je anders vastleg heeft iedere vennoot een gelijk deel in de winst en eigendom, bij 2 vennoten dus automatisch 2 x 50%

 

kan je bij een vof ook de afspraak maken dat het uit te betalen geld alleen aan de hand van het aantal uren wordt uitbetaald of door bijvoorbeeld bonussen voor het bijvoorbeeld aanbrengen van nieuwe sales? of wordt het geld altijd gewoon gedeeld in een vof constructie?

Je kunt prima afspraken maken over afwijkende winstverdeling

 

 

- verder zouden we ook een soort van afspraak willen maken dat we na 2 jaar een gesprek hebben om te bepalen of de aandelen nog steeds evenredig zijn verdeeld of dat 1 van de partners meer of minder zal moeten krijgen. Dit lijkt me een moeilijk punt maar als jullie hier ervaring mee hebben dan hoor ik dat graag.

Streep ook hier het woord aandelen door en vervang door "winstaandeel en eigendom" en het klopt.

 

 

[Norbert Bakker]

Nota bene: volgens mij vergeet je de hamvraag: "VOF of BV" te stellen of te beantwoorden.

 

Wat je nu allemaal wilt kan prima in een VOF, maar er kunnen hele goede en legitieme redenen zijn om juist wel voor een BV te kiezen zoals:

 

[*]winsten kunnen oppotten

[*]niet fiscaal hoeven afrekenen over de waardestijging (ivm deelnemingsvrijstelling) bij verkoop

[*]makkelijk aantrekken nieuw kapitaal / participanten

[*]eigendom / winstrecht en stemrecht anders kunnen verdelen

[*]RISICO

 

Al deze motieven zie ik nog niet terug. Vandaar dat ik mij aansluit bij het advies van Ron: benader hiervoor een specialist (fiscalist), want de keuze rechtsvorm en inrichting is geen doe het zelf materie

 

[hazewindus]

Hi Norbert,

 

Nogmaals bedankt voor je snelle reactie. begrijp ik dus goed:

1. dat je anders kan vastleggen in de vennootschapsovereenkomst dat je ook een verdeling van bijvoorbeeld 20% 15% en 65% kan opnemen?

2. is het een idee om in de vennootschapsovereenkomst te bepalen om na 2 jaar opnieuw naar de verdeling te kijken en eventueel een bv te openen waarbij de nieuwe verdeling wordt bepaald aan de hand van de te verwachte inbreng met een minimum van x% indien de verwachte inbreng nul is.

3. Ik heb al een vof met 1 compagnon. kunnen we met die vof instappen in de nieuwe vof en is zoiets wenselijk?

4. ik merkte in je reactie dat bij schulden van 1 van de vennoten, deze ook op de vof verhaald kunnen worden. alhoewel ik zag dat Ron zij dat dit niet het geval was. zou je dit nog 1 keer kunnen bevestigen?

5. alle vennoten kunnen gewoon factureren vanuit hun eigen entiteit? of moet dat via loonadministratie in een vof?

6. in het begin zal er uberhoubt geen loon uitgekeerd worden en zeker niet het minimum waaraan je moet voldoen voor een BV. sluit dit direct de BV optie uit?

 

Groeten,

 

Robert

 

[hazewindus]

ps. ik zie zojuist je laatste punt.

 

Op dit moment neig ik naar een start van een vof en na 2 jaar het om te zetten in een bv. Of heeft dat dan ook weer aanzienlijke gevolgen die je beter direct kan oppakken?

 

Groeten,

[Norbert Bakker]

1. dat je anders kan vastleggen in de vennootschapsovereenkomst dat je ook een verdeling van bijvoorbeeld 20% 15% en 65% kan opnemen?

ja

 

2. is het een idee om in de vennootschapsovereenkomst te bepalen om na 2 jaar opnieuw naar de verdeling te kijken en eventueel een bv te openen waarbij de nieuwe verdeling wordt bepaald aan de hand van de te verwachte inbreng

wat bedoel je met "inbreng"?

 

3. Ik heb al een vof met 1 compagnon. kunnen we met die vof instappen in de nieuwe vof en is zoiets wenselijk?

kan ik niet beoordelen, hangt af van wat die VOF doet en wat de rol van jouw huidige compagon in die nieuwe VOF is.

 

4. ik merkte in je reactie dat bij schulden van 1 van de vennoten, deze ook op de vof verhaald kunnen worden.

Nee, dat kan niet, en dat heb ik ook niet geschreven. Ik heb wel geschreven dat er gevolgen zijn bij persoonlijk faillissement: de curator zal dan het deel van de failliet te gelde willen maken. Meest voor de hand liggend is dat de overige vennoten hem dan uitkopen

 

5. alle vennoten kunnen gewoon factureren vanuit hun eigen entiteit?

nee!

 

of moet dat via loonadministratie in een vof

ik dacht even dat je het begon te begrijpen, maar kennelijk niet. Je hebt als vennoot geen loon, dus ook geen loonadministratie!

 

in het begin zal er uberhoubt geen loon uitgekeerd worden en zeker niet het minimum waaraan je moet voldoen voor een BV. sluit dit direct de BV optie uit?

Nee, want er zijn genoeg omstandigheden waarbij je dat minimum niet of niet volledig hoeft toe te passen; ook dat is werk voor een specialist/fiscalist

 

Op dit moment neig ik naar een start van een vof en na 2 jaar het om te zetten in een bv. Of heeft dat dan ook weer aanzienlijke gevolgen die je beter direct kan oppakken?

Dat hangt o.a af van zaken als risico, willen oppotten, fiscaal voordelig willen afrekenen etc; ook dat is werk voor een specialist/fiscalist

 

 

 

 

[hazewindus]

1. met inbreng bedoel ik tijd en resultaten die een vennoot inbrengt. in de eerste instantie proberen we het bedrijf naar een hoger niveau te tillen. zodra dat is gebeurd dat kunnen we ervoor kiezen om het bedrijf door de huidige eigenaar verder te laten uitbouwen of er meer tijd en energie investeren.

2. inderdaad begrijp ik de uitkeren bij een vof nog niet helemaal. dit is dan gewoon een verdeling die aan de hand van het resultaat wordt bepaald en wordt uitbetaald of in de vof blijft zitten voor nieuwe investeringen?

 

Ik heb voor komende maandag een afspraak met een fiscalist. ik zal hem ook verder vragen over bonussen en uitkeringen.