Participatie maatschappij als aandeelhouder afgevaardigd bestuurder

[JesperW]

Hallo,

 

Wij (BV-A) willen gaan samenwerken met een andere organisatie. Ze verwerven een belang van 30% via een participatiemaatschappij (BV-B). De participatiemaatschappij heeft meerdere bestuurders. 1 van die bestuurders (P1) zal toetreden tot het management van BV-A.

 

We willen voorkomen dat we tijdens een aandeelhoudersvergadering alle bestuurders van BV-B aan tafel hebben. Hoe kunnen we ervoor zorgen dat we enkel P1 als vertegenwoordiger van BV-B aan tafel krijgen?

 

[Roel J]

Waar ben je precies bang voor? het aantal personen aan tafel zegt niets over het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering

 

aangenomen dat er geen derde of vierde aandeelhouder is. heeft BV A 70% stemrecht en BV B 30%.

in theorie kan je 1 persoon namens bv A en 5 personen van bv B in de vergadering hebben. Als de vertegenwoodiger van BV A voorstemt maakt de tegenstem in de vorm van 5 personen van BV B niks uit.. Besluit wordt (aan)genomen omdat 70% voorstemt.

Daarvoor hoef je niets speciaal vast te leggen.

 

Je kunt uiteraard wel gewoon onderling afspreken dat bij een aandeelhoudersvergadering elke BV maar door 1 of 2 personen wordt vertegenwoordigd.

 

[JesperW]

Dank Roel.

 

BV-A heeft 3 nu aandeelhouders (persoonlijke holdings). Na toetreding van BV-B in een verdeling van: 51% 10% 9%

BV-B (5 bestuurders) zal op termijn mogelijk groeien naar 40%

 

Waar we bang voor zijn, zijn eindeloze discussies omdat BV-B alle bestuurders naar de AVA stuurt terwijl ze het onderling niet eens zijn (zien we nu al gebeuren). De overige bestuurders van BV-B houden zich niet bezig met BV-A. Om die reden willen we ze eigenlijk ook niet aan tafel hebben.

 

Indien we in afspraak maken dat elke BV in de AVA 1 persoon afvaardigt moeten we dan ook iets zeggen over dat deze persoon het mandaat moet hebben over BV-B?

 

[Roel J]

wat versta jij eigenlijk onder een aandeelhouders vergadering?

 

De AVA is de algemene vergadering van aandeelhouders en vind verplicht maar 1x per jaar plaats.

daarnaast kun je een bijzondere vergadering van aandeelhouders bijeenroepen, bijvoorbeeld als een nieuwe bestuurder benoemd moet worden.

Er zijn besluiten die door de aandeelhouders genomen moeten worden, daarbij moet elke aandeelhouder uitgenodigd worden, in deze casus is BV B maar 1 aandeelhouder. De BV is de stemgerechtigde en moet daarvoor een vertegenwoordiger sturen en niet het hele bestuur, je mag verwachten dat zij voorafgaand aan de AVA van bv A intern binnen B bepalen hoe ze gaan stemmen.

 

Dat is heel summier de gang van zaken voor een AVA maar ik krijg de indruk dat jij de term AVA misschien ruimer opvat..

Jij lijkt met je beschrijving ook te doelen op tussentijdse vergaderingen. Dus waar hebben we het exact over?

 

Gaan jullie meerdere keren per jaar bij elkaar komen of gaat het echt om de jaarlijkse verplichte AvA.

 

 

 

[JesperW]

Opnieuw dank Roel.

 

Ik versta onder de AVA exact wat jij beschrijft. BV-B (hoe vreemd het ook klinkt) verward de rol van bestuur/management en aandeelhouder nogal eens met elkaar...

Zo gaven ze aan strategische besluiten met 75% van de stemmen door de aandeelhouders te willen laten bepalen. Als strategisch besluit zien ze o.a. het besluit het sales team uit te breiden met 1 persoon. Dat zijn mijn inziens nou niet bepaald aandeelhoudersbesluiten... en al helemaal niet met 75%...

 

in deze casus is BV B maar 1 aandeelhouder. De BV is de stemgerechtigde en moet daarvoor een vertegenwoordiger sturen en niet het hele bestuur, je mag verwachten dat zij voorafgaand aan de AVA van bv A intern binnen B bepalen hoe ze gaan stemmen.

Ja dat zou je inderdaad mogen verwachten. Vanwege het niet begrijpen van het onderscheid is het tegendeel helaas waar. Ter voorkoming dat we het iedere keer opnieuw moeten uitleggen met alle discussie er omheen (heel vermoeiend) wil ik in de aandeelhoudersovereenkomst een bepaling opnemen die de aangeeft dat iedere BV 1 persoon als vertegenwoordiging afvaardigt. De discussie zal hiermee niet volledig voorkomen kunnen worden maar dan is het in ieder geval vastgelegd dat niet alle bestuurders van BV-B de vergadering bijwonen.

 

Het gaat in dit geval om zowel de AVA als eventuele tussentijdse vergaderingen.

 

Zijn we er als we de clausule "Elke stemgerechtigde Aandeelhouder vaardigt één vertegenwoordiger af." opnemen? Kunnen we in de clausule ook de persoon noemen? Eigenlijk willen we alleen P1 aan tafel.

[Roel J]

Hmm, mijn vermoeden over verwarring tussen management (bestuurder) en aandeelhouderschap klopte dus wel aardig alleen was mijn aanname dat de verwarring bij jou zat niet juist.

 

Pfff apart clubje zo te lezen.. Kan wel eens een lange aandeelhoudersovereenkomst kunnen worden.

^{fluister in mijzelf: weet je zeker dat je met ze in zee wilt}

 

Ja als dat soort afspraken nodig zijn kun je het vastleggen in de aandeelhoudersovereenkomst, enige waar ik voorzichtig mee zou zijn is het opnemen tot op niveau van persoonsnamen. ik zou liever kiezen voor een algemeen beschrijvende term voor die functionaris. Zodat deze overeenkomst niet aangepast hoeft te worden als de persoon in kwestie vertrekt. (als bestuurder van A of als aandeelhouder van B).

 

ik zou me overigens voor kunnen stellen dat ze naast de persoon die bestuurder wordt bij BV A voor de controlerende functie een andere persoon naar de AVA willen dan de bestuurder. Anders wordt het toch een beetje de slager die zijn eigen vlees keurt.

[Branko Collin]

Staat vast wie de voorzitter van de AVA gaat zijn? Lijkt me dat het nogal een verschil uitmaakt of dat een daadkrachtig figuur is of iemand die de rommelige BV alle ruimte geeft.

[Johan Mulder]

Dit soort zaken regel je het liefst vooraf.

 

Je schrijft dat één van hen toetreedt tot het management van BV-A. Dat lijkt mij een duidelijk verhaal, tenzij ze een gezamenlijke B.V. naar voren schuiven voor die functie. Let daar dus op. Als het een gezamenlijke B.V. is kan, tenzij anders afgesproken, ieder van hen zich ermee gaan bemoeien.

 

Wat de aandeelhouderspositie betreft: een aandeelhouder kan maar met één stem praten. Dat er meerdere achterliggende aandeelhouders zijn is niet jouw probleem. Als ze daardoor niet in staat zijn te stemmen kun je die stem negeren (geen geldig uitgebrachte stem). Zoals eerder al opgemerkt: zorg voor een goede voorzitter van de vergadering.

 

Succes