Geen aandeelhoudersovereenkomst en daardoor zwakke juridische positie?

[Michael123]

Beste allemaal,

 

Ik sta op het punt om mijn management werkzaamheden voor X te beeindigen. Doelstelling is om mijn aandelen in X te verkopen. Ik ben 1/3de aandeelhouder van X. X is een holding met daaronder 2 bedrijven, bedrijf Y -> 100% eigenaar, bedrijf Z -> 50% eigenaar. Er zijn nog 2 andere aandeelhouders in X, allebei ook 1/3de. 

 

Door allerlei oorzaken is er geen juridisch geldige aandeelhoudersovereenkomst. Ik heb daardoor ook geen aanbiedingsplicht nu ik met mijn werk stop. Op zichzelf zou ik geen probleem hebben met een rol als stille aandeelhouder in X omdat ik wel veel vertrouwen heb in mijn mede compagnons. 

 

Echter mijn accountant wees me op een punt dat mogelijk tegen mij kan gaan werken door het ontbreken van overeenkomsten. Allereerst de mogelijkheid voor de overgebleven bestuurders om hun management fee te verhogen. Ik zie dat niet als een heel groot probleem omdat je juridisch gezien die niet oneindig kunt verhogen (lijkt mij!)

 

Het tweede punt ligt ingewikkelder. Dat is het hypotetische scenario dat mijn twee companons samen een nieuw bedrijf starten en vervolgens Y en Z  (de deelnemingen) verkopen. Ze hebben immers de meerderheid in X en kunnen dat feitelijk de deelnemingen verkopen voor een appel en een ei aan zichzelf. Op die manier ontlopen ze een (commerciele) waardering. 

 

Mijn vraag is: kunnen aandeelhouders dit inderdaad op deze manier doen? Of houdt dat juridisch geen stand. We hebben in het verleden al biedingen ontvangen op ons bedrijf van substantiele bedragen en het lijkt mij niet uit te leggen als de twee aandeelhouders het bedrijf dan nu voor een (veel) lager bedrag aan zichzelf zouden verkopen.

 

Ik hoop dat het duidelijk is en ben benieuwd naar de input. 

[Norbert Bakker]

18 minuten geleden, Michael123 zei:

Echter mijn accountant wees me op een punt dat mogelijk tegen mij kan gaan werken door het ontbreken van overeenkomsten. Allereerst de mogelijkheid voor de overgebleven bestuurders om hun management fee te verhogen. Ik zie dat niet als een heel groot probleem omdat je juridisch gezien die niet oneindig kunt verhogen (lijkt mij!)

 

Lijkt mij dat dit juist wel een probleem is of kan worden.

 

18 minuten geleden, Michael123 zei:

kunnen aandeelhouders dit inderdaad op deze manier doen?

 

Ik vind het een wazig verhaal. Maar hoe dan ook kunnen bedrijven niet voor een appel en een ei verkocht worden : dat is onzakelijk en/of schaadt jouw belangen als aandeelhouder, de gang naar de ondernemerskamer om dat te blokkeren of ongedaan te maken ligt dan open .             
Gruwelijk dure procedure overigens; maar ik zou me vooral zorgen maken over iets anders: verwatering van het aandelenkapitaal bijvoorbeeld. 

Lang verhaal kort: als je je compagnons vertrouwt - en dat vertrouwen wederzijds is - leg dan alsnog afspraken vast en/of bied je aandelen voor een redelijke prijs aan hun aan. Daar wordt iedereen beter van.  
 

[Norbert Bakker]

21 minuten geleden, Michael123 zei:

Door allerlei oorzaken is er geen juridisch geldige aandeelhoudersovereenkomst

 

Overigens: al meer dan 5 jaar post je over problemen binnen BV's.  Zonder het al te diep te willen inwrijven: ik vind het echt onbegrijpelijk dat je ook na 5 jaar (ervaringen met ) problemen nog geen afspraken op papier hebt staan 🙄

[Michael123]

Thanks. Ja is wat ingewikkeld verhaal, realiseer ik me. Maar je haalt de essentie er goed uit / geeft antwoord op mijn vraag. Voor een appel en ei verkopen kunnen ze dus niet doen. Dat wilde ik weten. 

 

Ik ga er vanuit dat we er uit komen. Thanks.

[Michael123]

Dit is inderdaad mijn 2de probleem in 5 jaar, alhoewel ik nu helemaal geen probleem heb. Bovendien gingen de issues van destijds over een hele andere BV

 

Dus het is niet zo dat ik al 5 jaar lang problemen heb ;). E.a. is zo stabiel als een huis en gaat helemaal top.  Ik wil alleen iets anders gaan doen, that's it 

 

N.b.: de issues van 5 jaar terug kwamen juist door de dingen die op papier stonden.. 

15 mei 2019 aangepast door Michael123

[Norbert Bakker]

11 minuten geleden, Michael123 zei:

N.b.: de issues van 5 jaar terug kwamen juist door de dingen die op papier stonden.. 

 

Helder, dank voor de verduidelijking. Geen dingen op papier zijn soms beter dan de verkeerde dingen op papier, dat is ook weer zo

(helaas ook ervaringsdeskundige in, maar wel van geleerd:)

 

[Highio]

Quote

Door allerlei oorzaken is er geen juridisch geldige aandeelhoudersovereenkomst. Ik heb daardoor ook geen aanbiedingsplicht nu ik met mijn werk stop.

Om het dan toch maar in de kern juridisch te houden: beide zou ik laten (dubbel)checken.

 

En dan niet bij de huidige accountant of adviseur van bij oprichting.

 

Of laten verklaren door de andere aandeelhouders. Als iets goed gaat is dat alleen al reden om ruzie over te krijgen!

 

Quote

Dat is het hypotetische scenario dat mijn twee companons samen een nieuw bedrijf starten en vervolgens Y en Z  (de deelnemingen) verkopen.

 

Dat gaat dan toch niet op bij mede-aandeelhouders in Z?

 

Zijn er wél managementovereenkomsten? Of neem je geen deel vanuit een persoonlijke holding? Andersom kan het ook zo zijn dat ik even iets mis...

 

Groet,

 

Highio

 

15 mei 2019 aangepast door Highio

[Norbert Bakker]

26 minuten geleden, Highio zei:

e

 

26 minuten geleden, Highio zei:

Zijn er wél managementovereenkomsten? Of neem je geen deel vanuit een persoonlijke holding?

 

“Of”? Het ene sluit het andere niet uit.

[Highio]

Ik vind het (ook) een wazig verhaal, ook na de aanvulling dus dat vraagt om nog meer verduidelijking...

 

Selfie quote:

Quote

Andersom kan het ook zo zijn dat ik even iets mis...

 

...correct me if I'm wrong, maar dan vraag ik liever naar de hoofdlijnen als voorbereiding op inhoudelijke vervolgreacties van anderen! Is er een managementovereenkomst die naar inzicht van ts (topic starter) wel geldig is? Verder zonder video.

 

Groet,

 

Highio

15 mei 2019 aangepast door Highio

[Michael123]

Haha, was mijn verhaal zo onduidelijk dan..

 

3 holdings, alle 3 1/3de eigenaar van X. Laten we zeggen Michael (ik), Henk en Klaas. X heeft 100% belang in Y en 50% belang in Z. 

 

Michael stop met zijn magagement werk voor X. Henk en Klaas willen zijn aandelen kopen in X. Omdat er geen adh ovk ligt kunnen Henk en Klaas echter ook gezamelijk een hele nieuwe BV oprichten waar ze samen eigenaar van zijn (zonder Michael). Vervolgens nemen ze met meerderheid als bestuur van X het besluit om de deelnemingen in Y en Z te verkopen aan de nieuwe BV. Op die manier is Michael geen indirecte aandeelhouder meer in Y en Z, nog wel in de lege huls die achterblijft X. 

 

Als het juridisch toegestaan is dat Henk en Klaas dit kunnen doen tegen een lagere prijs dan dat deelnemingen in Y en Z eigenlijk waard zijn dan is dit dus een work-around om van Michael af te  komen zonder direct met Michael te hoeven onderhandelen over uitkoop.

 

Duidelijker zo? Dit was gedachtespinsel van mijn accountant. Zelf was ik er nooit opgekomen en ik weet ook wel vrij zeker dat Henk en Klaas dit nooit zo zouden spelen, echter ik was gewoon even benieuwd naar de haken en ogen..

 

Er is geen management overeenkomst en geen ADH ovk. Die waren er wel maar door herstructurering zijn die zo'n 2 jaar geleden ongeldig geworden (vertrek aandeelhouder, bvs verkocht en gekocht e.t.c). We zijn nog met dezelfde personen en we hanteren feitelijk de oude overeenkomsten echter dat zijn overeenkomsten tussen rechtspersonen die nu niet meer bestaan. Sinds de herstructurering van 2 jaar geleden zijn we wel begonnen aan nieuwe OVKs maar die zijn nooit afgekomen.

15 mei 2019 aangepast door Michael123

[Highio]

Na jouw laatste bericht en edit haak ik lekker af vanavond...

 

...ik heb werkelijk geen idee wat je hier of elders online zou willen bereiken met deze (gewijzigde) situatieschets!

 

Groet,

 

Highio

15 mei 2019 aangepast door Highio

[Michael123]

Niet meer dan het antwoord dat norbert al gegeven had inderdaad. Maar aangezien jij zelf doorvroeg om  info heb ik geprobeerd nog wat te verhelderen. Mijn vraag is echter al beantwoord

[StevenK]

37 minuten geleden, Michael123 zei:

 

Er is geen management overeenkomst en geen ADH ovk. Die waren er wel maar door herstructurering zijn die zo'n 2 jaar geleden ongeldig geworden (vertrek aandeelhouder, bvs verkocht en gekocht e.t.c). We zijn nog met dezelfde personen en we hanteren feitelijk de oude overeenkomsten echter dat zijn overeenkomsten tussen rechtspersonen die nu niet meer bestaan. Sinds de herstructurering van 2 jaar geleden zijn we wel begonnen aan nieuwe OVKs maar die zijn nooit afgekomen.

'ongeldig' zou best wel eens een misvatting kunnen zijn. 

[Highio]

Michael123, hoe nu verder? Of vertrouw je eenvoudigweg op het antwoord wat je denkt te hebben (gekregen)?

 

Groet,

 

Highio

17 mei 2019 aangepast door Highio

[Michael123]

Hi Higio,

 

Nav je bericht op andere vraag alsnog een reactie. Hoe nu verder: ik wordt inmiddels professioneel geadviseerd. De overeenkomsten bleken toch nog wel geldig te zijn. Inmiddels zijn de gesprekken vrij ver en ziet het er naar uit dat we er in goed overleg uitkomen.

[Highio]

Mooi voor jou (jullie), maar werkelijk jammer dat je dat niet proactief meldt in reactie op eerdere bijdragen...

 

...het lijkt mij dat de inschatting van StevenK zonder feitelijke kennis van zaken dan een hele goede is!!!

 

Groet,

 

Highio

29 juli 2019 aangepast door Highio